外國人做生意的特殊限制：外商經營法、名義股東與土地持有

某泰國中小企業由一位台商與泰籍配偶共同出資設立餐飲兼零售公司。設立時會計師建議「泰股佔51%、台商佔49%」，帳面上完全合法；但股東們另外私下簽了一份「代持協議」，約定泰籍股東名下的51%股份分紅、決策權其實全數歸台商。三年後公司規模擴大要申請銀行融資，銀行盡職調查發現代持協議，直接拒貸；更麻煩的是，商務部（Department of Business Development, DBD）事後查核相同結構的同業，依《外商經營法》對名義股東（nominee）安排開罰，公司負責人與泰籍人頭股東雙雙面臨刑事責任。這不是特例——泰國中小企業圈長期流傳「找泰籍人頭湊股份」的做法，但法律風險從未消失，只是很多人抱僥倖心態沒被查到而已。

為什麼

泰國自1972年《外人經商法》(Alien Business Law) 演變到現行的《外商經營法》（Foreign Business Act, B.E. 2542／1999年公布施行）,核心邏輯是「保護特定產業由泰資主導」。法律把外資受限的行業分成三張清單（List 1／2／3），涵蓋範圍從媒體、土地交易，到零售、餐飲、法律與會計服務等許多中小企業常見業種。落在清單內的行業，外資持股原則上不得超過49%，若要突破需要另外申請「外商營業執照」（Foreign Business License）或透過泰國投資促進委員會（BOI）取得的優惠身分豁免。經營者若不理解這套限制的立法目的，很容易誤以為「湊股權比例」是萬能解法，卻忽略了泰國法律對「名義持股」（nominee shareholding）本身另有明文禁止——即使股權登記表面合法，只要有代持協議、股利實際流向、決策權歸屬能證明泰籍股東只是人頭，一樣構成違法。這也是為什麼本講要獨立於稅務（另見「泰國稅務」課程）與BOI優惠（另見「BOI 投資促進」課程）之外，單獨處理「能不能做、能做多少」的資格問題。