合夥人協議：章程之外的君子契約

某泰國中小企業由三位股東共同創立：一位泰籍夥伴負責當地關係與土地租賃，兩位外籍夥伴分別負責供應鏈與行銷。公司登記時，律師事務所提供了一份標準章程（Articles of Association），三人簽一簽、公司就順利開張，生意也做得不錯，前兩年相安無事。第三年，其中一位外籍股東因家庭因素想退出，卻另外用配偶的名義在附近開了一家幾乎一樣的店；另外兩位股東想買回他的股份，卻發現章程裡完全沒有寫股權要怎麼估價、誰有優先承購權、他能不能馬上去開競爭店面。三人僵持不下，公司帳務停擺半年，最後只能各自委任律師談判，多花的律師費比當初省下的一份協議費高出十幾倍。

為什麼

泰國有限公司的設立與治理，主要依據《民商法典》（Civil and Commercial Code）關於有限公司的章節。這部法律規定了公司必須有的最低治理架構——股東會、董事會、章程的法定格式——但它保護的是「公司這個法人」與「一般債權人」，不是量身保護「你和你夥伴之間的合夥關係」。換句話說，章程回答的是「公司怎麼合法存在」，不是「你們兩個人吵起來怎麼辦」。

真正能回答後面這個問題的，是一份額外簽署、不需要送公司註冊局、卻對股東彼此具有合約拘束力的文件：股東協議（Shareholders' Agreement）或合夥人協議（Partnership Agreement）。它是「君子協議」的升級版——不是靠交情，而是靠白紙黑字，把交情耗盡之後該怎麼辦，先講清楚。若合夥人中有外資股東，另需留意泰國《外商經營法》（Foreign Business Act）對特定行業外資持股上限（常見是不逾49%）與土地持有限制，實際比例與可否適用豁免（如美泰友好條約、BOI）請諮詢當地律師或會計師確認現行規定。

怎麼做

1. 競業禁止（Non-Compete）

把「不能用配偶、朋友、其他公司的名義做一模一樣的生意」寫進協議，明訂：禁止範圍（哪些業務項目）、地理範圍（哪個省份或商圈）、時間長度（離開後多久內有效）。範圍寫得太寬，日後在泰國法院可能因為「不合理限制交易」而被認定無效或效力打折；範圍寫得太窄，等於沒寫。合理的做法是鎖定「與公司直接競爭的核心業務」，而不是「任何生意」。