合伙人协议：章程之外的君子契约

某泰国中小企业由三位股东共同创立：一位泰籍伙伴负责当地关系与土地租赁，两位外籍伙伴分别负责供应链与行销。公司登记时，律师事务所提供了一份标准章程（Articles of Association），三人签一签、公司就顺利开张，生意也做得不错，前两年相安无事。第三年，其中一位外籍股东因家庭因素想退出，却另外用配偶的名义在附近开了一家几乎一样的店；另外两位股东想买回他的股份，却发现章程里完全没有写股权要怎么估价、谁有优先承购权、他能不能马上去开竞争店面。三人僵持不下，公司账务停摆半年，最后只能各自委任律师谈判，多花的律师费比当初省下的一份协议费高出十几倍。

为什么

泰国有限公司的设立与治理，主要依据《民商法典》（Civil and Commercial Code）关于有限公司的章节。这部法律规定了公司必须有的最低治理架构——股东会、董事会、章程的法定格式——但它保护的是「公司这个法人」与「一般债权人」，不是量身保护「你和你伙伴之间的合伙关系」。换句话说，章程回答的是「公司怎么合法存在」，不是「你们两个人吵起来怎么办」。

真正能回答后面这个问题的，是一份额外签署、不需要送公司注册局、却对股东彼此具有合约拘束力的文件：股东协议（Shareholders' Agreement）或合伙人协议（Partnership Agreement）。它是「君子协议」的升级版——不是靠交情，而是靠白纸黑字，把交情耗尽之后该怎么办，先讲清楚。若合伙人中有外资股东，另需留意泰国《外商经营法》（Foreign Business Act）对特定行业外资持股上限（常见是不逾49%）与土地持有限制，实际比例与可否适用豁免（如美泰友好条约、BOI）请咨询当地律师或会计师确认现行规定。

怎么做

1. 竞业禁止（Non-Compete）

把「不能用配偶、朋友、其他公司的名义做一模一样的生意」写进协议，明订：禁止范围（哪些业务项目）、地理范围（哪个府或商圈）、时间长度（离开后多久内有效）。范围写得太宽，日后在泰国法院可能因为「不合理限制交易」而被认定无效或效力打折；范围写得太窄，等于没写。合理的做法是锁定「与公司直接竞争的核心业务」，而不是「任何生意」。