新進者的合法路線：不用人頭也能在泰國做生意
不借人頭，新進者在泰國還有哪些合法路線？本講整理公司面三條正路（BOI、FBL／FBC、真實合資）與土地面的合法用地方式，並明確標示仍是草案的修法與台灣人不適用的《美泰友好條約》。依 2026-10 現行規定。
前面三講談的是風險：為什麼 2026 年泰國對人頭安排全面收網、法律怎麼定義人頭、稽查時看什麼文件。這一講換個方向：如果你是剛要進泰國的新進者，不借人頭，到底有哪些合法的路？本講內容依 2026-10 現行規定整理。
先給結論：合法路線是有的，但每一條都有「代價或條件」。沒有哪一條是「不用付出任何東西、又能百分之百掌控公司與土地」。人頭安排之所以誘人，就是因為它看起來省掉了這些代價；而現在的執法趨勢，是讓這種省法越來越站不住腳。下面分「公司面」與「土地面」兩部分來看。
公司面：三條正路
泰國《外國人經商法》規定，外國人持股 50% 以上，公司就被視為「外國人」，受三張限制清單管制。想在受限制的業務領域合法經營，主要有三條路。
第一條：BOI 投資促進
符合 BOI 公告業別的投資案，取得促進證書後，可以 100% 外資持股，也可以申請取得業務所需的土地。這一條在本站已有專門的課程，申請流程、非稅務優惠與但書請看 〈不用泰籍人頭股東：BOI 核准後，100% 持股與買地權怎麼拿〉與 BOI 投資促進課程，這裡不重複。要記住的只有一點：它不是人人適用，業別要符合，投資計畫與合規義務也要持續履行。
第二條：外國人經商執照（FBL）與經商證明（FBC）
如果你的業務在限制清單內、又不走 BOI，可以向主管機關申請「外國人經商執照」，依《外國人經商法》第 17 條辦理。它是「經核准才能做」，不是登記就有，核准與否取決於主管機關的審查。
另有「經商證明」（FBC），依第 12 條辦理，適用對象是已取得 BOI 促進或位於工業區的外國人業者。簡單說：FBL 是給一般限制業務的許可，FBC 是給 BOI 與工業區這兩種情境的證明，兩者不要混為一談。
第三條：真實合資
找泰籍夥伴合資本身完全合法，關鍵在「真實」兩個字：泰籍股東真的出資、真的參與經營、真的承擔風險與分享利潤。如果泰籍股東只是掛名，出資其實來自外籍人士，或者靠第 3 講列的那些控制安排（例如預簽空白股權轉讓書、不合理的否決權、借款質押股份）把泰籍股東架空，那就不是合資，而是人頭。
真實合資的代價也很具體：你要把一部分控制權與利潤，真實地分給另一個人。如果你不願意這樣做，就不是合資這條路適合你，應該回頭看 BOI 或 FBL。
為什麼強調「真實」？因為泰國法院看的是實質，不是持股比例。最高法院第 2252/2560 號判決中，離岸公司雖然只持有 35% 的股份，法院仍認定它是該泰國公司的實際經營者，屬於外國人經營受限的房地產業務。另一則第 5457/2560 號判決中，外籍人士以「借款協議」的形式出資，法院認定借款其實是掩飾，目的是借泰國人的名義持股、規避《外國人經商法》。這兩則判決共同的意義是：文件長什麼樣子不重要，錢從哪裡來、誰在做決定，才是重點。
土地面：外國人能怎麼用地
《土地法》第 86 條的原則是外國人不得取得土地，所以土地面的合法路線，多半是「取得使用權」而不是「取得所有權」。以下逐項說明。
租賃登記：最長 30 年，續約不是保障
依《民商法》第 540 條，不動產租賃經登記，最長 30 年。這是最常見、也最單純的合法用地方式。但有一點務必講清楚：30 年屆滿後能不能續租，是租賃契約雙方的約定，不是法律給你的保障。很多人聽到「30 年可續約」，就以為可以無限續下去；實際上，如果契約沒有寫清楚續約條件、或到期時地主不同意，你就必須面對到期。簽約時要把續約條款、土地轉手時的效力、廠房與裝修的處理，都寫進契約並請律師審閱。
地上權與用益權
除了租賃，泰國民商法還有「地上權」（สิทธิเหนือพื้นดิน）與「用益權」（สิทธิเก็บกิน）兩種物權。概念上，地上權是在他人土地上擁有建築物或工作物的權利；用益權則是使用並收取他人財產收益的權利。兩者都需要依法登記，年限與條件各有規定，細節本講不展開，請律師依個案評估。
要提醒的是：這些工具是為了真實的使用需求而設計。如果拿來包裝成「實質上等於買地」的安排，同樣會被實質審查，風險不會因為名稱不同而消失。
公寓：外籍持分總上限 49%
在符合《公寓法》的案場，外國人可以合法持有公寓單位的所有權，但同一棟公寓所有單位的外籍持分，合計不得超過 49%。這是「棟」的總量上限，不是每位買家各自 49%。買之前要確認該棟的外籍額度是否還有剩。
《土地法》第 96 條之 2（Section 96 bis／มาตรา 96 ทวิ）：投資 4,000 萬泰銖以上
外國人若投資達 4,000 萬泰銖以上，並經核准，最多可取得 1 萊（rai）的住宅用地。這是有投資門檻、要事前核准的特別管道，目的是住宅用地，不能拿來做一般營業用地。
BOI 核准的業務用地與工業區
如果是營業需要的土地，BOI 核准的業務用地是正規管道，用途限定在經營所需；工業區內的土地與廠房，則有工業區管理機構的規則可循，外資經營者也可以搭配前述的經商證明（FBC）。這兩者都以「真實營業」為前提。
兩件仍是草案：請不要據此行動
新聞上常看到兩個「修法利多」，但截至 2026-10，兩者都還不是現行法。在正式公告生效之前，請不要依據它們做任何投資或結構安排。
- 草案一：10 類業務擬自限制清單移除。外國人經商法修正方向，擬將軟體開發、集團內管理服務、傳統農產品國內貿易等 10 類業務自限制清單移除。內閣於 2025-04-22 原則同意，商業發展廳於 2026-01-29 公布類別，但最終條文尚待內閣通過，也尚未見皇家公報公告。這是草案，尚未生效。
- 草案二：租約延長至 99 年。目前法定上限仍是 30 年，99 年的租期只是草案構想，尚未完成立法。這是草案，尚未生效。
《美泰友好條約》：台灣人不適用
常有人聽說美國人可以依《美泰友好條約》在泰國享有較寬鬆的經商待遇，進而以為「外國人」都可以比照。事實是，這項條約只適用於美國籍，台灣人不適用，其他非美國籍的外國人也不適用。不要聽到有人說「用美泰條約就可以」就當真，請先確認你的國籍與公司結構是否真的符合。
選路之前，先問自己三個問題
第一，你的業務到底在不在限制清單內？有些業務根本不受限制，那就不需要任何特別安排，直接依一般規定設立公司即可，這一點要先確認，不要因為朋友說「外國人一定要找泰國人」就先入為主。第二，你要的是「經營權」、「土地所有權」，還是只是「能用地」？三者對應的路線完全不同，要求的代價也不同。第三，你能不能接受真實的代價：BOI 要履行義務、FBL 要等核准、合資要分出控制權、租賃要面對到期。如果三個問題都想清楚了，路線通常就浮現了；想不清楚，就是該去找泰國執業律師談的時候。
決策表：我想做什麼，走哪條路
下表把前面的內容整理成「我想做什麼、合法路線、代價或條件」三欄，只作為思考的起點，不是個案建議。
| 我想做什麼 | 合法路線 | 代價或條件 |
|---|---|---|
| 業別符合 BOI，想要 100% 外資持股與業務用地 | BOI 投資促進 | 業別要符合並通過審查，之後要持續履行投資計畫與合規義務 |
| 業務在限制清單內，又不走 BOI | 外國人經商執照（FBL，第 17 條） | 需經主管機關核准，不是登記就有 |
| 已有 BOI 促進，或設在工業區 | 經商證明（FBC，第 12 條） | 以取得 BOI 或位於工業區為前提 |
| 想與泰籍夥伴一起做 | 真實合資 | 泰籍股東真出資、真參與經營，你要真實分出控制權與利潤 |
| 只需要一塊地或廠房使用 | 租賃登記，最長 30 年 | 續約是契約約定，不是法定保障 |
| 想要使用他人土地並有自己的建物或收益 | 地上權、用益權 | 需依法登記，不可包裝成變相買地 |
| 想自住一個單位 | 公寓所有權 | 該棟外籍持分合計上限 49% |
| 投資 4,000 萬泰銖以上，要住宅用地 | 《土地法》第 96 條之 2（Section 96 bis／มาตรา 96 ทวิ） | 需經核准，最多 1 萊，限住宅用地 |
| 想等修法再說：10 類業務除名、99 年租約 | 目前沒有路線 | 仍是草案，不可據此行動 |
把這一講帶走
三句話收尾。第一，不借人頭不等於進不了泰國，BOI、FBL、FBC、真實合資都是正路，每條有各自的代價。第二，土地面以使用權為主：租賃最長 30 年且續約不是保障，公寓外籍持分總上限 49%，投資 4,000 萬泰銖以上經核准最多取得 1 萊住宅用地。第三，兩件草案與《美泰友好條約》都不能當作你的依據。
延伸閱讀
本文為一般性法規說明，依 2026-10 現行規定整理，不構成法律意見，具體情況請諮詢泰國執業律師。