老台商篇（一）：先體檢，你是哪一種情況

先看一位老台商的畫像

陳先生是一個虛構的人物，不指任何真實的人。他在 1998 年來到泰國，當時在台灣做五金加工，客戶要求就近在東南亞供貨，他就在曼谷近郊的工業區租了廠房、買了機器。會計師朋友告訴他：外國人想在泰國開公司，泰國人要占 51%，這是規矩，人可以幫你介紹。陳先生沒有多想。登記的時候，泰籍股東欄裡寫的，可能是一位他幾乎不認識的人，可能是公司剛雇的行政小姐，也可能是他的太太。簽了幾份文件，公司就開張了。

這樣做的人不是少數。在 1990 到 2010 年代，找員工、找太太、找會計師介紹的人掛名，在台商圈裡幾乎是「大家都這樣做」的默契。沒有人覺得自己在做壞事，只覺得這是「遵守 49% 上限」的方法。這一講不批判當年的選擇，那個年代有那個年代的環境，也有很多人是在不完整的資訊下做決定。要談的是：依 2026-10 現行規定，執法的方式，已經和當年很不一樣了。

先列幾件已公開的事實。2026 年 4 月 1 日起，中央公司登記處命令第 1/2569 號生效，有外資參與的公司在登記或變更時，泰籍股東要提交投資確認書與資金來源證明。2026 年 8 月 1 日起，命令第 2/2569 號把審查範圍擴大到「設立之後」的股東、董事與簽章權人變更，泰籍出資人還要附 3 個月的銀行對帳單。2026 年 7 月 15 日，依公開報導，巴吞他尼府有 2 名泰國人、5 名台灣人被捕。2026 年 9 月 30 日，DBD 公布篩查 125,622 家公司的結果。DBD 同時聲明：被送交使館的名單，不代表這些公司已被認定違法。

這一講做什麼、不做什麼

這一講是「體檢」。我們會用兩個維度，把老台商的情況分成不同的格子，再給你十個自我檢查的問題。它不是轉正的施工圖，轉正的路徑放在第 6 講；它也不是個案判斷，不會有任何一格讓我們對你說「你這種沒事」。每一格寫的，只是這種情況通常會遇到的問題性質。

還有一件事請先記住：在還沒搞清楚自己是哪一格之前，先不要動手去改股東名冊、換董事或換簽章人。原因我們在後面會講到。

先把法律的底線講清楚

第一部分是外國人經商法。依法，外國人持股過半，也就是 50% 以上，就屬於「外國人」，受三張限制清單管制。第 36 條規定，泰國人不得擔任外國人的名義人，協助外國人經營受限制的業務。第 37 條是罰則：泰籍名義人與外籍實際出資人同罰，最高 3 年徒刑，及／或罰金 10 萬到 100 萬泰銖；法院可以命令終止持股或合夥，不遵守的，每日再加罰 1 萬到 5 萬泰銖。

第二部分是土地法。第 86 條規定，外國人原則上不得取得土地。第 111 條規定，外國人違法取得土地，最高 2 年徒刑，及／或罰金最高 2 萬泰銖。第 113 條規定，泰國人或法人為外國人取得土地，也就是擔任名義人，同樣受罰。第 94 條規定，違法持有的土地，土地廳可以命令在 180 天到 1 年內處分，逾期由土地廳強制處分。

第三部分是法院怎麼看。最高法院第 5457/2560 號判例中，外籍人士以「借款協議」的形式出資，法院認定借款其實是掩飾，目的在借泰國人的名義持股，規避外國人經商法。第 2252/2560 號判例中，離岸公司只持有 35% 的股份，法院仍認定它是該泰國公司的實際經營者。兩則判例共同的意義是：法院看的是實質，不是持股比例。2026 年的審查也加入了「實際控制」的判斷，會看董事會組成、否決權、管理合約與資金安排。

所以請注意：51／49 這個比例本身並不是問題。問題在於，那個 51% 是不是真的。

第一個維度：你的業務是哪一類

第一個維度是業務性質。分三類，這三類不是互斥的，公司名下有土地的情況，可能同時落在前兩類的任何一類。

A1：業務根本不在限制清單

有些業務可能根本不在三張限制清單裡，例如有些純製造出口的業務。如果真是這樣，當年找人掛名，可能本來就不需要。但請注意，這裡不能斷言任何具體業別一定不受限。清單的內容、你的業務如何歸類，還有你「登記的業務」與「實際在做的事」是否一致，都要由律師確認。請讓律師幫你確認業務歸類，不要靠記憶或同行的說法。

A2：業務屬於限制清單

如果你的業務屬於限制清單，外國人想要經營，原則上需要取得外國人經商執照、經商證明或 BOI 的核准，否則就只能與泰籍股東真實合資。這一格是「名義人」問題最受關注的地方，因為經商法第 36、37 條處理的，正是泰國人替外國人擔任名義人、協助經營限制業務的情況。

A3：公司名下有土地

土地是另一套法律，也就是土地法，它不是經商法的延伸。業務沒有問題，不代表土地沒有問題。如果公司名下有土地，要看的是：這家公司在法律上算不算外國人、土地當初是怎麼取得的、資金來自哪裡。這些都需要律師逐案確認。

第二個維度：泰籍股東的實況

第二個維度是登記在泰籍股東名下的那些股份，背後到底是什麼情況。分成四種。

B1：真有出資、真的參與

泰籍股東用自己的錢出資，也實際參與公司的決策。這是 51／49 結構原本該有的樣子。這一格的問題性質比較單純，但 2026 年起審查看的是「實際控制」，所以還要檢視：董事會、否決權、管理合約這些安排，是不是讓外籍一方實際上掌握了所有決定。

B2：純掛名，是配偶

名義人是你的太太或先生。這一格的特點是，感情與信任通常很深，但法律上並不會因為是夫妻就換一個判斷。名義人與出資人同罰的原則照樣適用。再加上配偶關係牽涉財產、繼承與離婚，問題會比一般股東更複雜。泰籍配偶買地，土地廳也要求與外籍配偶當面簽署「購地資金為個人財產」的切結。

B3：純掛名，是員工或朋友

名義人是公司的員工，或是多年的朋友。這一格最大的變數是「人」。員工會離職、朋友會搬家、關係會變化。名義人還是你的員工的時候，事情可以商量；名義人離開了，或者關係不好了，要請對方配合，就可能變得很困難。

B4：純掛名，是會計師或仲介安排的陌生人

名義人是會計師或仲介介紹的人，你可能只見過一兩次面，甚至根本沒見過。這一格的問題性質通常最嚴重：你不確定對方在哪裡、對方是否還在世、對方是否同時掛在別的公司。2026 年 5 月，DSI 調查蘇美島與帕岸島 34 家疑似人頭公司，報導指出，有一名泰國人同時掛名 87 家公司。這類情況，正是這次審查最關注的。

把兩個維度放在一起：分類矩陣

下面的矩陣，橫軸是業務性質，縱軸是泰籍股東的實況。格子裡寫的是問題的性質與相對的風險高低，不是結論，也不是保證。同一家公司，可能同時落在好幾個格子。

請注意兩件事。第一，「業務不在限制清單」這一欄看起來比較輕，但前提是律師確認你的業務歸類確實如此；而且，只要你的泰籍股東是純掛名，資金來源與控制權依然會被審查提問。第二，這張表只是讓你看出問題的性質，不是讓你自己對號入座之後就下結論。

自我體檢：十個問題

下面十個問題，用來幫你看清自己公司的結構。它們不是讓你回頭「整理文件」，而是讓你知道，哪些事你現在說得清楚、哪些說不清楚。說不清楚的越多，越需要先找律師談。

1. 公司成立時，業務屬於哪一類？有沒有請專業人士確認過業務歸類？
2. 當年泰籍股東的出資，錢是從哪裡來的？是他自己的錢，還是你的錢？
3. 誰在簽支票？公司銀行帳戶的簽章權在誰手上？
4. 有沒有預先簽好、空白未填的股權轉讓書放在你手上？
5. 公司名下有沒有土地？土地登記在誰名下？
6. 掛名的人現在還在公司嗎？你們的關係現在如何？
7. 董事會的組成、否決權或管理合約，是不是讓泰籍股東其實沒有決定權？
8. 有沒有借款協議、質押或類似安排，與泰籍股東的股份有關？
9. 這位泰籍股東，是不是同時掛名在其他公司？
10. 你最近有沒有打算改股東、換董事、增資，或更換簽章人？

其中第 7、8 兩題，和最高法院判例有直接關係：法院看的是安排的實質。而第 10 題要特別提醒：如果你的答案是「有」，請在做任何動作之前，先找泰國的執業律師。2026 年 8 月 1 日起，改股東、換董事本身就會觸發審查，這個動作，會讓你的公司在改的那一刻被看見。

「經營很久」不等於「安全」

老台商最常說的一句話是：「我都做了這麼多年，一直沒事。」這句話可以理解，但它不是一個可靠的安全依據。人頭持股不是一件在某一天發生、之後就結束的事，它是一個持續中的狀態：只要那個結構還存在，每一天它都還在。

另一個常見的想法是：「時間過了這麼久，應該已經過了追訴期。」關於追訴時效，我們查無可靠的來源可以引用，所以這裡不寫任何年數。我們能說的只有：不要以為經營很久、時間過了，就一定安全；時效怎麼算，要請教泰國的執業律師。

還有一點。2026 年 8 月 1 日之後，審查不再只看公司設立的那一刻，而是涵蓋設立後的股東、董事與簽章權人變更。也就是說，「過去沒事」和「接下來也沒事」，是兩件事。

別忘了那位曾經幫過你的人

當年幫你掛名的人，很多是出於信任或人情：員工、太太、老朋友。依法，名義人與出資人同罰，也就是說，他們面臨的刑責，和你是同一套法律。這一點，台商常常忽略，因為在你心裡，他們只是「幫忙簽個名」的人。

所以，把這件事處理好，不只是為了你自己的公司，也是為了保護那位曾經幫過你的人。這是轉正很重要的理由之一，我們在第 7 講會再詳談「人」的風險。

接下來：知道自己是哪一格，才知道走哪條路

做完這一講，希望你至少能回答三件事：你的業務大概落在哪一類、你的泰籍股東是哪一種、有哪些事你現在還說不清楚。知道自己是哪一格，才知道在第 6 講的幾條路裡，哪一條可能適合你。同樣重要的是，這幾條路的順序，比方法本身更重要。

如果想先補背景，可以讀這兩篇：

• 外國人做生意的特殊限制：外商經營法、名義股東與土地持有
• 不用泰籍人頭股東:BOI核准後,100%持股與買地權怎麼拿

依 2026-10 現行規定。本文為一般性法規說明，不構成法律意見，具體情況請諮詢泰國執業律師。