老台商篇（二）：轉正的四條路，以及順序為什麼比方法更重要
2026 年 8 月 1 日起，設立後改股東、換董事、改簽章權都會觸發資金來源審查。本講說明轉正的四條路、各自的條件與代價，以及為什麼要先找律師排順序，而不是自己先改股東名冊。
這一講先說結論
上一講我們把老台商的情況分成四種：業務其實不在限制清單、有限制業務但泰籍股東真有出資、泰籍股東純掛名、公司名下有土地。這一講回答下一個問題：知道自己屬於哪一種之後，路該怎麼走。本文依 2026-10 現行規定撰寫，並且會明確區分「現行法」與「草案」，兩者不可混為一談。
先給兩個結論。第一，轉正不只一條路，而是四條路，要依你的情況單獨或搭配使用。第二，也是這一講最重要的：順序比方法更重要。同樣一個方法，先做或後做，結果可能天差地遠。
全講最重要的一句話：「改」這個動作本身會被看見
過去許多老台商的直覺是：結構不對，那就自己把它改對——把股東名冊改掉、換掉董事、調整簽章權，悄悄收尾。這個做法在 2026 年 8 月 1 日之前，風險相對低；現在完全不同了。
依中央公司登記處命令第 2/2569 號，自 2026-08-01 起，審查範圍從「設立」擴大到「設立後的股東、董事、簽章權人變更」。有外資參與時，須提交投資說明書，以及泰籍出資人與收款方的三個月銀行對帳單。在此之前，第 1/2569 號命令已於 2026-04-01 生效，規範修改登記讓外國人成為合夥人、或成為有簽章權董事時的審查。
換句話說，改股東、換董事、改簽章權，每一種都會觸發資金來源審查。你原本想悄悄修正的那一刻，正是整個結構被攤開檢視的那一刻。「改」這個動作本身，就會被看見。這是過去和現在最大的不同，也是老台商最可能犯的錯。
所以這一講最重要的一句話是：先找泰國執業律師排順序，不要自己先去改股東名冊。律師要先評估你的結構屬於哪一種、哪條路適合、每一步要備齊哪些文件、先後次序如何。這不是拖延，而是因為一步走錯，可能讓原本能平順處理的事，變成一件被調查的事。
還要說明：這裡講的是「先諮詢、再依專業規劃行動」，不是教你怎麼通過審查。審查看的是實質。最高法院第 5457/2560 號判例中，外籍人士以「借款協議」形式出資，法院認定借款實為掩飾，用來借泰國人名義持股、規避外國人經商法；第 2252/2560 號判例中，離岸公司僅持股 35%，法院仍認定其為該泰國公司的實際經營者。共同意義是：法院看的是實質，不是持股比例，也不是文件的外觀。
另外，不要以為經營很久、時間過了就安全。人頭持股是持續中的狀態，時效問題請直接問律師，本文不給任何年數。
四條路總覽
四條路分別是：第一，確認業務是否根本不需要人頭；第二，先取得合法資格，再調整股權；第三，讓泰籍股東變成真股東；第四，土地另案處理。它們不是四選一，常常是組合，例如公司股權走第二條、土地走第四條。以下每條路都分四件事來講：適用情況、大致做法、條件與代價、要注意什麼。沒有任何一條是「照做就沒事」。
讀這四條路時，請隨時問自己兩個問題：這一步會不會觸發登記變更？觸發之前，我有沒有先和律師確認過順序？只要這兩題的答案不確定，就先停下來，不要動。
第一條：確認業務是否根本不需要人頭
適用情況：你的業務根本不在外國人經商法的三張限制清單內。不少台商當年是聽會計師或朋友說「外國人一定要找泰國人」，才找了人掛名，其實自己的業務並不受限。
大致做法：由律師對照現行清單，確認你的業務屬於哪一類。若確實不受限制，外資持股比例本身就不是問題，結構問題的性質也不同。但這不代表問題自動消失：如果掛在泰籍名義人名下的股份實質上是你的，股權仍須由律師處理回歸，怎麼回歸、文件怎麼寫、是否觸發審查，都要事先規劃。
條件與代價：業務歸類常有灰色地帶，例如同時經營多種業務、或有附帶業務，必須靠專業判斷，不能自己認定。若公司名下有土地，土地問題仍要回到第四條處理。
要注意：外國人經商法修正草案擬將 10 類業務移出限制清單，例如軟體開發、集團內管理服務、傳統農產品國內貿易。請特別注意，這是草案：內閣 2025-04-22 原則同意，商業發展廳 2026-01-29 公布類別，但尚待內閣通過最終條文，也未見皇家公報。草案不是現行法，不可拿它當作行動依據；可以關注進度，但不能因為「反正快除名了」就不處理。
第二條：先取得合法資格，再調整股權
適用情況：你經營的是限制業務，也打算繼續經營下去，希望讓外資持股走上合法軌道。
大致做法：申請 BOI 投資促進——符合業別者可 100% 外資持股，並取得業務用地；或申請外國人經商執照（FBL，經商法第 17 條）；BOI 與工業區適用的，則是外國人經商證明（FBC，第 12 條）。取得資格之後，再依法讓外資持股合法化。順序只有一個：資格在前，股權在後。
條件與代價：必須符合業別與審查條件，需要時間、文件與資本，取得之後還有持續遵循的義務。申請過程中，結構與資金來源本來就會被檢視，所以事前準備很重要。能不能取得、取得後現有股權如何銜接，都要由律師評估，沒有人能事先保證。申請細節請看 BOI 課程，這裡不重講。
要注意：不要先改股權再去申請，那等於先觸發審查、後補資格，順序顛倒。也不要把「申請中」當成免責理由。
第三條：讓泰籍股東變成真股東
適用情況：你想繼續與泰籍夥伴合作，而且對方願意成為真正的股東。
大致做法：泰籍股東真出資、真參與經營、享有真實權利，包括分紅、表決、知情與決策。這也包括放棄第 3 講談過的那些控制安排，例如優先股與否決權、預簽的空白股權轉讓書、以借款質押泰籍股東股份、以管理合約把決策集中到外方手上。
條件與代價：這是真合資，不是換一種包裝。你要讓出真實的權力與利益，雙方要重新談判；泰籍股東投入的必須是他自己的真實資金。如果業務屬於限制業務，外資持股仍不得過半，因為外國人持股 50% 以上即為「外國人」，受三張清單管制。
要注意：如果只是把文件改得好看、實質控制並沒有變，這條路沒有意義。法院看實質，這樣做反而可能讓處境更糟。
第四條：土地另案處理
適用情況：公司名下有土地。土地受土地法管制，要和公司股權分開處理。
大致做法：有三個方向。其一，改為租賃：租賃登記最長 30 年（民商法第 540 條），續約屬契約約定，不是法定保障。其二，出售給真實買方。其三，在合法主體下持有，例如 BOI 核准業務用地。另外，依土地法 §96 bis，投資 4,000 萬泰銖以上、經核准可取得最多 1 萊住宅用地；公寓的外籍總持分上限為 49%。
條件與代價：租賃代表失去所有權、期限有限；出售涉及價格、稅費，買方必須是真實的；移轉到合法主體，則必須先具備資格。土地廳對交易 500 萬銖以上或現金 200 萬銖以上，已加強查驗資金來源，所以每一種做法都要事先備妥文件。
要注意：土地法第 94 條規定，違法持有的土地，由土地廳命令於 180 天至 1 年內處分，逾期則由土地廳強制處分。罰則方面，外國人違法取得土地，依第 111 條最高 2 年徒刑及／或罰金最高 2 萬銖；泰國人或法人為外國人取得土地，依第 113 條同罰。監察使曾建議把人頭持有的土地改為「充公」，但那是建議案，不是現行法；租約延長至 99 年也只是草案，尚未完成立法，兩者都不可當作依據。
你的情況對應哪條路
下表對應第 5 講的四種情況，列出優先考慮的路。請把它當作思考起點，不是處方。
| 你的情況 | 優先考慮 | 接著考慮 | 主要提醒 |
|---|---|---|---|
| 第一種：業務不在限制清單 | 第一條：確認業務，並由律師處理股權回歸 | 若有土地，加上第四條 | 業務歸類須專業判斷；草案不可當依據 |
| 第二種：有限制業務，泰籍股東真有出資 | 第三條與第二條一併評估 | 若有土地，加上第四條 | 真出資要有文件佐證；是否構成真合資由律師評估 |
| 第三種：泰籍股東純掛名 | 第二條：先取得資格；或評估退場 | 第三條，前提是對方願意成為真股東 | 風險最高，最需要先見律師 |
| 第四種：公司名下有土地 | 第四條，同時判斷公司本身屬哪一種 | 依公司情況加上前三條 | 土地法第 94 條有強制處分機制 |
附註：實際順序以律師評估為準。同一家公司常常同時落在兩種情況，例如業務受限又有土地，這時順序更需要專業排定。
一個合理的節奏長什麼樣子
每個案子不同，但大方向通常是先看清楚、再排順序、最後才動手。以下是一般性的描述，不是個案建議。
- 第一步，看清楚：和律師一起確認業務類別、股權實質、資金來源、有沒有土地，以及名義人是誰。
- 第二步，排順序：決定四條路各用在哪裡、哪一步在前、哪一步在後，哪些步驟會觸發審查，各需要什麼文件。
- 第三步，談人：與泰籍名義人溝通，取得對方的理解與配合，必要時各自委託律師。
- 第四步，才是執行：資格申請、股權調整、土地處理，依事先排好的順序進行。
- 第五步，後續維護：結構轉正之後，內控、文件與資金往來也要跟著回到實質，不能只改登記。
你會發現，真正動到登記的步驟，排在整個流程的後面，而不是最前面。這正是「順序比方法更重要」的意思：前面三步做得扎實，後面的每一次變更才經得起被看見。
見律師之前，你可以先做的事
有幾件事不會觸發任何登記變更，又能讓律師的評估更快更準，可以先做。
- 整理歷史文件：設立文件、股東名冊、出資憑證、借款或合約、董事會紀錄。原樣整理、原樣保存，不補寫、不修改。
- 盤點資產：公司名下的土地與不動產、帳戶、車輛，各自登記在誰名下，當年資金從哪裡來。
- 決定未來方向：你想繼續經營，還是準備退場或轉型。退場與轉型的路徑，請看出場轉型系列課程。
- 列出你想問律師的問題，以及你最擔心的事。
同樣重要的是不要做什麼。在見律師之前，先不要改登記、先不要轉股、更不要銷毀任何文件。銷毀文件不會讓事實消失，反而可能讓處境更糟，也會讓律師少了可以評估的材料。
轉正，也是保護當年幫你的人
替你掛名的人，很多是員工、配偶、朋友，當年出於信任或人情幫了你。依經商法第 37 條，泰籍名義人與外籍實際出資人同罰：最高 3 年徒刑，及／或罰金 10 萬至 100 萬泰銖；法院可命令終止持股或合夥，不遵守者每日加罰 1 萬至 5 萬泰銖。也就是說，他們面臨的風險並不比你輕。
所以轉正不只是保護你自己，也是對當年幫過你的人負責。談的時候，態度要尊重、資訊要透明，並且讓對方也能徵詢自己的法律意見，因為在轉正安排中，你們雙方的利益未必完全一致。下一講，我們會談名義人過世、離婚或翻臉時會發生什麼事，以及為什麼這些都是要在關係還好的時候就處理的理由。
延伸閱讀
本文為一般性法規說明，不構成法律意見，具體情況請諮詢泰國執業律師。