老台商篇（三）：名義人過世、離婚、翻臉怎麼辦

以下是一則虛構的情境，不指任何真實個案。但很多在泰國待了二十年以上的台商，讀到這裡，大概會沉默一下。

呂董今年六十六歲，在大城府經營一間金屬加工廠。當年公司成立時，他的業務落在外國人經商法的限制範圍內，於是請跟著他打拚的泰籍廠長素帕（สุพัฒน์）掛名持有多數股份。錢是呂董出的，工廠也是呂董在經營。二十多年來，兩家人像親戚一樣：過年一起吃飯，素帕的孩子念大學，呂董還幫忙出過學費。沒有人想過，這個安排有一天會出問題。

去年，素帕因病過世。喪禮過後，素帕的太太和兩個兒子來找呂董。他們非常客氣，也非常困惑：「爸爸名下有這間公司的股份，這算是遺產，我們該怎麼處理？」他們不知道，也沒有人告訴過他們，這些股份背後，還有一個二十年前口頭說好的約定。

呂董這時才發現，他手上有的，只是幾份私人文件，和二十年的信任。而信任，剛好是最沒辦法繼承的東西。

這一講在談什麼

本講依 2026-10 現行規定撰寫。前幾講談的是法律怎麼看人頭、稽查人員會看什麼、轉正有哪些路。這一講談的是另一件事：「人」會變。名義人會老、會病、會離婚、會和你翻臉、會欠債。

本講不教任何規避的方法，也不針對個案給建議。我們只想誠實地說明，這些風險長什麼樣子，以及為什麼處理的最好時機，就是現在。

一、問題的根源：登記在誰名下，法律上就先當成是誰的

股東名冊、土地所有權狀上寫的名字，是最直接的證據。名義人的名字寫在上面，對外、對債權人、對他的繼承人和配偶來說，這些財產就先是他的。你和他之間私下的約定、你當年出的錢、你實際在經營，這些是「另一層」的事實，需要被證明，也需要被承認。

麻煩的是，外籍出資人要主張「這其實是我的」，等於要向法院或主管機關說明：這個安排當初是怎麼來的。而這個安排本身，正是外國人經商法與土地法想要禁止的事。所以，外籍出資人的權利主張，是建立在一個本身違法的安排上。

私下簽的文件，例如備忘錄、借據、授權書，在這種情況下能發揮多大作用，同樣高度不確定；而且這些文件本身，往往就是這個安排存在的證據。所以「手上有文件」，並不等於「權利有保障」。

二、四種「人」的風險情境

下表整理四種常見的情境。請注意，這裡描述的是風險的樣貌，不是結果的預測；每一個個案的實際發展，都要由律師依事實判斷。

名義人過世

泰國人過世後，名下財產依法由繼承人繼承。如果股份或土地登記在他名下，繼承人在法律上看到的，就是「父親留下來的財產」。如果他們不知情，你要面對的第一件事，是向他們說明；而說明本身，就是在陳述當年的安排。如果他們知情，卻不認同，那就是一場雙方都很難受的對話。

還有另一種可能：繼承人根本不認識你，也沒有感情，只是想把遺產處理掉。這時候，二十年的交情，對他們來說只是一個陌生人說的故事。

名義人離婚

婚姻存續期間取得的財產，可能被納入分配的討論。名義人名下有一間公司的多數股份，或一塊土地，在離婚程序裡很容易被看見。屆時被問到的問題會是：這些是誰出的錢？於是整個安排，會在一個你完全無法掌控的場合被攤開。

翻臉或離職

就算關係再好，名義人要做的每一件事，簽股東會紀錄、辦變更登記、簽銀行文件，都需要他本人。一旦關係破裂，他可以選擇不簽。員工離職後尤其容易發生：當年的信任是建立在僱傭關係上，關係結束，信任也跟著結束。

也有些人不是不願意，而是害怕。因為他們同樣知道，自己面臨的是什麼。

名義人自己負債

名義人可能經商失敗、替別人作保，或有其他債務。債權人追償時，看的是登記在他名下有哪些財產。你的公司股份、你的土地，可能因此被牽連進去。這是你無法預防，也無法事先知道的風險。

三、「能追回嗎？」誠實的答案是：高度不確定

這是每一位老闆最想問的問題。我們必須誠實地說：目前查無明確的判例，可以告訴我們，在名義人過世、離婚或翻臉之後，外籍出資人能追回，或者追不回。所以這一講不會告訴你「可以」，也不會告訴你「不行」。

可以確定的只有兩件事。第一，外籍出資人的權利主張，建立在一個本身違法的安排上，能否追回，高度不確定。第二，主張的過程本身，可能讓違法的事實曝光：你要說明資金從哪裡來，要說明當年的安排，要提出文件，這些動作，都會把整個結構攤在法院或主管機關面前。

另外，也不要以為經營很久、時間過了就安全。人頭持股是一個持續中的狀態，不是一次性的行為。時效的問題非常專業，請直接請教泰國執業律師，本課程不下任何判斷。

還有一點常被忽略：名義人那一方，其實也很為難。他們不一定想翻臉，只是被繼承、離婚或債務，推到了一個不得不做選擇的位置。把這件事看成「對方變心了」，容易讓雙方一開始就談歪方向。

這正是為什麼最好在名義人還在、關係還好的時候處理。那時候，你們還可以坐下來談，選項還在你們手上；等到出了事，選項往往是別人替你決定。

四、泰籍配偶買地：那張切結的意義

另一種常見的情況，是外籍人士與泰籍配偶一起購置土地，登記在泰籍配偶名下。依 2026 年的報導，土地廳會要求泰籍配偶與外籍配偶當面簽署一份聲明，表示這筆購地資金是泰籍配偶的個人財產（สินส่วนตัว，意思是個人專屬的財產，不是夫妻共同財產）。

這份切結的法律意義，用白話說就是：簽了，等於雙方共同確認，這筆錢不是外籍方的錢。日後如果外籍方想說「其實那是我出的」，就必須面對自己簽過的這份文件。

本課程不就個別情況給操作建議。我們只想提醒：簽署之前，請先了解這份文件的意思，也請讓泰國執業律師看過。它不是一張走過場的紙。

五、接班：二代接手之前，一定要先處理

很多老台商心裡想的是：公司傳給孩子就好了。但如果多數股份登記在別人名下，傳給孩子的就不是「公司」，而是一個還沒解開的結。二代接班之前，名義人的安排必須先處理，否則你傳下去的不是資產，而是風險。

這個題目在站上已經有完整的討論。代持如何影響接班與公平，請看〈股權不是紅包：先解決代持，才有資格談公平交棒〉。如果你想把股權條款寫進家族憲法，請看〈股權條款（泰國篇）：49% 限制、優先股與人頭紅線〉。資產掛名的稅務面，請看〈資產持有：房、車、地掛誰名下〉，這一講不重講稅。

六、別忘了那個曾經幫你的人

名義人不是工具，是活生生的人。很多是跟了你十幾二十年的員工、配偶、朋友或老同事，當年出於信任和人情，幫了你一個忙。

依外國人經商法第 37 條，泰籍名義人與外籍實際出資人同罰：最高三年徒刑，及／或罰金十萬至一百萬泰銖；法院可命令終止持股或合夥，不遵守者每日加罰一萬至五萬泰銖。土地法第 113 條也規定，泰國人或法人為外國人取得土地，同樣受罰：最高兩年徒刑，及／或罰金最高兩萬泰銖。

所以轉正，不只是在保護你自己，也是在保護當年基於信任幫你的人。如果他們在毫不知情的狀況下離開了，留下來的家人要面對的，是他們從沒想過的問題。

對這些泰籍的朋友和員工，你們可能已經很多年沒有談過這件事了。選一個適合的時機，用尊重的方式開口，本身就是對他們的一份感謝。

七、趁大家都還坐得下來

這件事最大的敵人，是「等一下再說」。名義人還在、關係還好、家人還沒被捲進來的時候，所有的選項都還在桌上。等到有人過世、離婚、翻臉、被追債，坐下來談就不再是你能決定的事。

還有一點要特別提醒：從 2026 年 8 月 1 日起，有外資參與的公司，設立後的股東與董事變更，本身就會觸發審查。所以請不要自己先跑去改股東名冊。先找泰國執業律師，把順序排好，再行動。轉正有哪些路、為什麼順序比方法重要，上一講已經談過。

回到呂董的故事。他後來做的第一件事，不是去翻文件，而是請泰國的律師，從頭到尾聽他把整件事說完，再一起想順序。他說，如果能重來，他會在素帕還健康的時候，就做這件事。

趁大家都還坐得下來，把這件事談開。對你，對名義人，對你們的家人，都是最好的時機。

延伸閱讀

• 〈股權不是紅包：先解決代持，才有資格談公平交棒〉
• 〈股權條款（泰國篇）：49% 限制、優先股與人頭紅線〉
• 〈資產持有：房、車、地掛誰名下〉
• 外國人做生意的特殊限制
• 不用泰籍人頭股東：BOI 核准後 100% 持股與買地權

本文為一般性法規說明，依 2026-10 現行規定撰寫，不構成法律意見；文中情境為虛構。具體情況請諮詢泰國執業律師。