股權條款（泰國篇）：49% 限制、優先股與人頭紅線

春武里那間做汽車零件的工廠，父親六十八歲了。那天下午他把我們帶進會議室，把門關上，第一句話是：「這件事我沒跟孩子講過。」

公司登記資本一千萬泰銖，股東名冊上有七個人。他自己掛 49%，泰籍太太掛 26%，跟了他二十二年的泰籍老同事掛 20%，剩下 5% 分給三個湊人數的親戚。他說：「當年會計師這樣安排的，說這樣最省事。」

我問他一個問題：如果明天你不在了，那 51% 的股份，法律上是誰的？

他愣了三秒，說：「當然是我的啊。」

不是。法律上，那是他太太的、他老同事的、和那三個親戚的。他手上有的，是一疊二十年前簽的、沒有人確定還有沒有效力的私人文件。而那位老同事去年中風，兒子已經開始問公司的事。

這一講不教你怎麼把結構「安排好」。這一講要做的是兩件事：讓你看懂自己家現在的結構有沒有踩線，以及讓你帶著具體的問題走進律師事務所，而不是帶著一句「幫我看一下」。

股權條款寫的不是「誰有錢」，是「誰說了算」

前四講處理的是人的規則：誰算家人、什麼事在哪個房間談、誰能進公司、薪水怎麼算。從這一講開始，處理的是錢和權的規則——而這兩件事在家族企業裡，經常被當成同一件事。

它們不是。一張股票上其實綁著三種完全不同的權利，家族憲法要做的第一件事，就是把它們拆開來看：

• 現金流權：可以分到多少股利。這是「錢」。
• 表決權：可以決定什麼事。這是「權」。
• 處分權：能不能賣、能賣給誰、什麼價格。這是「退路」。

八十幾年前，柏爾與敏斯在《現代公司與私有財產》裡指出：現代公司的所有權與控制權會逐漸分離，出錢的人未必是說了算的人。他們講的是股權分散的上市公司，但家族企業會遇到同一件事的另一種版本——股權在紙上愈分愈細，控制權卻集中在一個人身上，而那個人已經六十八歲了。

所以股權條款真正在回答的問題只有三個：現在誰持有、以後怎麼傳、想走的人怎麼走。三個問題有一個答不出來，這部憲法就撐不住第一次意外。

一、三種持有結構：股份掛在哪一層，決定了未來會亂到什麼程度

大部分台商家族的股權是「長出來的」，不是「設計出來的」——當年缺一個股東就找一個人掛上去，二十年後名冊上是一群互相不太說話的人。真正該做的決定只有一個：家族成員是直接持有營運公司，還是隔一層。

直接持有的問題不在第一代，在第三代。第一代三個孩子，第二代可能九個孫子，第三代二十幾個人——每一次結婚、離婚、過世、缺錢想變現，都直接打到營運公司的股東名冊上。客戶和銀行看得到，員工也感覺得到。

控股公司做的事很簡單：把家族內部的變動關在樓上。家族成員持有控股公司，控股公司持有營運公司；股東協議只要簽一份，繼承、買賣、退場都在樓上處理，樓下的營運公司股東名冊可以十年不動。拉波塔等三位學者在 1999 年針對二十七個國家所有權結構的研究裡發現，家族控制的企業普遍使用這種金字塔結構，理由正是如此。

信託在泰國要特別小心。泰國並不像英美法系那樣普遍承認民事信託，資本市場以外的一般私人信託在泰國法下原則上不生效力；台商家族常見的做法是境外信託或以保單、遺囑替代——這是典型的「不要照網路文章做」的區塊，必須由熟悉台泰兩地的律師與會計師一起看。

二、泰國的 49%：法律容許什麼，紅線畫在哪裡

泰國《外國人經商法》（Foreign Business Act，FBA）把外國人不得或不得逕自經營的行業分成三張清單，多數服務業、零售、餐飲、旅遊都落在受限範圍內。原則上，外資持股不得超過 49%——這是所有台商都聽過的那條線。

合法突破 49% 是有路的，而且都是公開、有申請程序的路：

• BOI 投資促進：符合鼓勵類別（製造、研發、特定技術與服務）者，可獲准外資持股超過 49%，甚至 100%，並附帶稅務優惠。
• 外國人經商執照（FBL）：逐案向商業發展廳申請。
• 美泰友好通商條約：只適用美國籍人士與美資公司，且有通訊、運輸、信託銀行、土地、天然資源、本國農產品內銷等排除項目。台籍投資人不適用。

至於在 49% 以內的控制權設計：泰國《民商法典》第 1108 條容許公司發行普通股與特別股，並在公司章程裡訂定不同的股利與表決權安排；第 1142 條則規定特別股的權利一經發行即不得變更。實務上確實存在「泰方持有具較低表決權的特別股、外方持有普通股」這一類設計，使少數股權在合法範圍內取得與其投入相稱的控制權。這是律師會跟你討論的東西。

但接下來這段是這一講真正的重點，請逐字讀。

🔴 紅線：如果協議把泰籍股東的表決權與股利完全剝奪，使他毫無獨立的法律地位與經濟地位，那就不是股權設計，那是人頭安排。

FBA 第 36 條禁止泰國人為外國人擔任人頭、協助外國人經營受限制的事業。依第 36、37 條，泰籍人頭與外籍受益人雙方都要負刑責：三年以下有期徒刑、十萬至一百萬泰銖罰金，或兩者併罰；法院並得命令終止該協助行為或該持股安排，違反狀態持續期間另有按日科處的罰鍰（2026 年 8 月查證，實際條文與額度請洽泰國執業律師）。