ระบบบริหารสัญญา: จากลงนามถึงจัดเก็บ

SME แห่งหนึ่งในไทย (ทุนไต้หวัน โรงงานรับผลิตชิ้นส่วนพลาสติก) เช่าโรงงานแถบชานกรุงเทพฯ เมื่อห้าปีก่อน ตอนนั้นผู้จัดการฝ่ายขายอ่านสัญญาเองแล้วเห็นว่าไม่มีปัญหาก็เซ็นเลย จากนั้นสัญญาก็ถูกเก็บเข้าตู้เอกสารและไม่มีใครเปิดดูอีกเลย จนกระทั่งวันหนึ่งเจ้าของที่แจ้งขึ้นค่าเช่าสามสิบเปอร์เซ็นต์ บริษัทจึงเพิ่งพบว่าในสัญญามีข้อกำหนดว่า "หากไม่ยื่นคัดค้านเป็นลายลักษณ์อักษรภายในหกสิบวันก่อนสิ้นสุดอายุสัญญา จะถือว่าต่ออายุสัญญาอัตโนมัติอีกหนึ่งปี และเจ้าของที่มีสิทธิปรับค่าเช่าได้" ซึ่งหกสิบวันนั้นผ่านไปเงียบๆ นานแล้ว บริษัทเดียวกันนี้ยังมีสัญญาตัวแทนจำหน่ายอีกฉบับหนึ่ง ตอนที่พนักงานขายที่เซ็นสัญญาลาออก เขาเอาสำเนาสัญญาติดตัวไปด้วย บริษัทจึงบอกไม่ได้เลยว่าฉบับที่เซ็นจริงคือเวอร์ชันไหน เอกสารแนบครบหรือไม่ จนกระทั่งตัวแทนจำหน่ายเอาสัญญาอีกฉบับมาอ้างสิทธิ บริษัทถึงได้รู้ว่าตัวเองไม่มีประวัติสัญญาที่ครบถ้วนและเชื่อถือได้เลยสักฉบับ

ทำไมถึงเป็นแบบนี้

สถานการณ์แบบนี้ไม่ใช่เรื่องแปลกใน SME ของไทย ต้นตอมักไม่ได้อยู่ที่ตัวสัญญาเขียนไม่ดี แต่อยู่ที่ "ระบบบริหารจัดการ" ไม่มีอยู่จริง สัญญากระจัดกระจายอยู่ในอีเมลของหัวหน้าแผนกต่างๆ กลุ่ม Line หรือแม้แต่ลิ้นชักส่วนตัว สัญญาหลายฉบับมีทั้งฉบับภาษาอังกฤษและภาษาไทย แต่ไม่ได้ระบุชัดเจนว่าฉบับไหนมีผลบังคับใช้เป็นหลัก วันหมดอายุ เงื่อนไขการต่ออายุ ซึ่งเป็นข้อมูลสำคัญ ไม่มีใครติดตามอย่างสม่ำเสมอ มักจะนึกขึ้นได้ว่าต้องไปเปิดสัญญาดูก็ตอนที่มีปัญหาแล้ว ใครมีอำนาจลงนามหรือประทับตราแทนบริษัทก็มักไม่มีระเบียบภายในที่ชัดเจน พอเกิดข้อพิพาทที่ต้องใช้เป็นหลักฐาน ฝ่ายบริหารถึงจะพบว่าตัวเองไม่มีรายชื่อสัญญาที่ครบถ้วนน่าเชื่อถือเลย

ควรทำอย่างไร

1. สร้างแบบตรวจสอบสัญญาก่อนลงนาม

ก่อนอื่นให้จัดระดับสัญญา สัญญาจัดซื้อจำนวนน้อยที่ทำเป็นประจำใช้ขั้นตอนแบบง่าย ส่วนสัญญาความเสี่ยงสูง เช่น เช่าอสังหาริมทรัพย์ ตัวแทนจำหน่าย ร่วมทุน หรือจัดซื้อระยะยาวมูลค่าสูง ต้องผ่านแบบตรวจสอบทุกครั้งก่อนลงนาม ประเด็นตรวจสอบอย่างน้อยควรมี การยืนยันตัวตนคู่สัญญาและอำนาจลงนาม (ผู้ลงนามฝ่ายตรงข้ามมีอำนาจแทนบริษัทจริงหรือไม่ หากจำเป็นให้ขอหนังสือมอบอำนาจ) ความชัดเจนของอายุสัญญาและเงื่อนไขสิ้นสุด/ต่ออายุ (ต้องทำเครื่องหมายเน้นเป็นพิเศษหากมีข้อต่ออายุอัตโนมัติ) ความชัดเจนของกฎหมายที่ใช้บังคับและศาลที่มีเขตอำนาจ การระบุลำดับความสำคัญของฉบับภาษาที่มีผลบังคับใช้เมื่อมีสองภาษา เงื่อนไขการชำระเงินและวิธีคำนวณค่าปรับผิดสัญญา ขอบเขตการรักษาความลับและข้อห้ามแข่งขันว่าสมเหตุสมผลหรือไม่ และข้อกำหนดเหตุสุดวิสัยครอบคลุมสถานการณ์ที่พบบ่อยในช่วงหลังหรือไม่ เช่น โรคระบาด ห่วงโซ่อุปทานขาดตอน