ทางตันและการฟ้องร้อง: เส้นทางกฎหมายหลังความสัมพันธ์แตกหัก

บริษัท SME แห่งหนึ่งในไทยก่อตั้งโดยผู้ถือหุ้นสามคน โดยผู้ถือหุ้นสองคน (สมมติเรียกว่า ก และ ข) ถือหุ้นคนละ 35% และมีความเห็นไม่ตรงกันมานานหลายปี ส่วนผู้ถือหุ้นอีกคน (ค) ถือหุ้น 30% อยู่ตรงกลาง ในการประชุมคณะกรรมการครั้งหนึ่ง ความขัดแย้งระหว่าง ก และ ข ก็ปะทุขึ้นอย่างรุนแรง ทั้งสองฝ่ายต่างกล่าวหากันว่าดึงทรัพยากรบริษัทไปใช้ส่วนตัว ปฏิเสธที่จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี และไม่ยอมเปิดเผยงบการเงินอีกต่อไป หุ้น 30% ในมือของ ค แม้ในทางทฤษฎีจะทำอะไรไม่ได้เลย แต่ ค ก็ต้องมองดูผลประกอบการบริษัทซบเซาลงเพราะความขัดแย้งภายใน ค เริ่มถามคำถามที่จริงจังมากขึ้น: “ถ้าการเจรจาต่อรองมาถึงทางตันแล้ว ในทางกฎหมายฉันยังทำอะไรได้อีกบ้าง”

ทำไมเรื่องนี้ถึงสำคัญ

นักลงทุนไต้หวันในไทยมักร่วมทุนกับหุ้นส่วนไทยหรือหุ้นส่วนสัญชาติอื่นในรูปแบบบริษัทจำกัด (บริษัทจำกัด) ซึ่งเป็นรูปแบบการลงหลักปักฐานที่พบบ่อยที่สุดรูปแบบหนึ่ง แต่เมื่อความสัมพันธ์ระหว่างหุ้นส่วนแตกหัก ผู้บริหารหลายคนถึงเพิ่งพบว่าข้อบังคับบริษัท (Articles of Association) มักไม่ได้เขียนไว้เลยว่า “ถ้าหุ้นส่วนแตกหักจะทำอย่างไร” และคนส่วนใหญ่ก็ไม่เคยอ่านบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลิกบริษัทและการเยียวยาผู้ถือหุ้นในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (Civil and Commercial Code, CCC) มาก่อน กว่าจะรู้ตัวว่าเข้าสู่ทางตันจริง ๆ เช่น กรรมการปฏิเสธที่จะประชุม บัญชีไม่โปร่งใส การตัดสินใจค้างเติ่งเป็นเวลานาน ก็มักพบว่าตนเองมีข้อมูลไม่เท่าเทียมอย่างรุนแรง และไม่รู้ด้วยซ้ำว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิตามกฎหมายอะไรบ้างที่สามารถอ้างได้ การเข้าใจว่าเส้นทางกฎหมายนี้มีอยู่จริง ในตัวมันเองก็คือไพ่ต่อรองอย่างหนึ่ง เพราะเมื่อรู้ว่าตนเองมีไพ่ในมือ จึงจะมีสิทธิ์นั่งเจรจาอย่างมีน้ำหนัก

จะทำอย่างไร

1. กลับไปดูข้อบังคับบริษัทและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นก่อน ว่ามี “ข้อกำหนดเรื่องทางตัน” หรือไม่

ก่อนพิจารณาการฟ้องร้อง ขั้นตอนแรกเสมอคือย้อนกลับไปตรวจสอบข้อบังคับบริษัท (Articles of Association) และสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders' Agreement) ที่อาจมีอยู่ตั้งแต่ตอนลงนาม ว่ามีกลไกจัดการทางตันที่ตกลงกันไว้ล่วงหน้าหรือไม่ เช่น ข้อกำหนดบังคับซื้อขายหุ้น (buy-sell / shotgun clause) กลไกการประเมินมูลค่า หรือกระบวนการไกล่เกลี่ยโดยบุคคลที่สาม กรณีร่วมทุนจำนวนมากในช่วงตั้งบริษัทมักรีบใช้ข้อบังคับแบบมาตรฐานเพื่อความรวดเร็ว โดยไม่ได้จัดการเรื่องข้อกำหนดทางตันเลย นี่คือรากเหง้าของข้อพิพาทที่บานปลายในภายหลัง หากข้อบังคับหรือสัญญามีข้อกำหนดเช่นนี้อยู่จริง โดยทั่วไปนี่จะเป็นเส้นทางแก้ไขที่ต้นทุนต่ำที่สุดและใช้เวลาสั้นที่สุด ควรพิจารณาก่อนกระบวนการฟ้องร้องใด ๆ