พี่น้องอยากถอนหุ้นเป็นเงินสด ต้องทำอย่างไร? 3 เครื่องมือรักษาธุรกิจครอบครัวให้ไม่แตกกระจาย

ในนิคมอุตสาหกรรมจังหวัดระยอง ทางภาคตะวันออกของไทย ครอบครัวตระกูลตันบริหารโรงงานผลิตชิ้นส่วนเครื่องยนต์แบบละเอียดมากว่ายี่สิบแปดปี หลังจากคุณตันผู้ก่อตั้งเสียชีวิต หุ้นของโรงงานถูกแบ่งตามพินัยกรรมให้ลูกสามคนคนละเท่า ๆ กัน ลูกสาวคนโตชื่อสมพร รับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ พาออร์เดอร์จากค่ายรถญี่ปุ่นขยายไปถึงค่ายรถยุโรป ลูกชายคนกลางชื่อสมชายเป็นผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค ดูแลเครื่อง CNC กว่าสามสิบเครื่องในโรงงาน ส่วนลูกสาวคนเล็กชื่อสมศรีไปเรียนและทำงานที่กรุงเทพฯ ตั้งแต่เด็ก ไม่มีความรู้เรื่องเครื่องจักรหรือออร์เดอร์เลย แต่ก็ยังถือหุ้นหนึ่งในสามของบริษัทเช่นกัน

ปีที่แล้ว สมศรีอยากเปิดร้านกาแฟแถวทองหล่อ กรุงเทพฯ ต้องใช้เงินตั้งต้นราวสองล้านบาท เธอจึงขอแปลงหุ้นของตัวเองเป็นเงินสด ปัญหาคือ เงินสดของโรงงานช่วงหลังนี้ถูกทุ่มไปกับการซื้อเครื่องจักรใหม่และขยายกำลังผลิตจนแทบไม่เหลือสภาพคล่องพอจะซื้อหุ้นคืนจากเธอ หากปล่อยให้เธอขายหุ้นให้คนนอก ก็เท่ากับเปิดทางให้คนแปลกหน้าที่ไม่รู้เรื่องธุรกิจและไม่ผูกพันกับครอบครัวเข้ามานั่งในบอร์ดบริหาร แต่ถ้าบังคับให้เธอขายในราคาต่ำให้พี่ทั้งสอง หรือให้สละหุ้นไปเลย โต๊ะข้าวตอนปีใหม่ของครอบครัวนี้คงไม่มีวันนั่งพร้อมหน้ากันได้อีก พี่น้องตระกูลตันติดอยู่กับปัญหานี้มาเกือบปีเต็ม

ทำไมถึงเป็นแบบนี้

สิ่งที่พี่น้องตระกูลตันเผชิญ แท้จริงแล้วคือความขัดแย้งคลาสสิกในวรรณกรรมด้านธรรมาภิบาลองค์กร นั่นคือ "อำนาจควบคุม" (control rights) กับ "สิทธิรับกระแสเงินสด" (cash-flow rights) ถูกผูกติดอยู่ในหุ้นใบเดียวกัน ขยับตัวไหนก็กระทบอีกตัวหนึ่งทันที ศาสตราจารย์ลูเชียน เบ็บชุก (Lucian Bebchuk) แห่งคณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยฮาร์วาร์ด ร่วมกับไรเนียร์ คราคแมน (Reinier Kraakman) และจอร์จ ไทรแอนติส (George Triantis) เสนอไว้ในงานวิจัยว่าด้วยโครงสร้างธรรมาภิบาลองค์กรเมื่อปี 2000 ว่า ธุรกิจครอบครัวหรือธุรกิจที่ผู้ก่อตั้งยังคุมบังเหียนอยู่ ไม่ช้าก็เร็วจะต้องเผชิญคำถามว่า "ใครมีสิทธิ์โหวตตัดสินทิศทางบริษัท" กับ "ใครมีสิทธิ์รับส่วนแบ่งกำไร" ควรผูกติดกันหรือไม่ พวกเขาชี้ว่า การใช้โครงสร้างหุ้นสองชั้น (dual-class shares) หรือโครงสร้างถือหุ้นแบบพีระมิด สามารถแยกสิทธิ์ทั้งสองประเภทนี้ออกจากกันได้ กลุ่มหนึ่งเก็บอำนาจควบคุมไว้ อีกกลุ่มหนึ่งเก็บเฉพาะสิทธิรับเงินสด (คือสิทธิรับปันผล) โดยไม่ก้าวก่ายกัน

เมื่อนำแนวคิดนี้มาใช้กับธุรกิจครอบครัว คำตอบก็ชัดเจนขึ้นทันที สิ่งที่สมศรีต้องการจริง ๆ ไม่เคยเป็น "การมีส่วนร่วมตัดสินใจบริหารโรงงาน" แต่คือ "เงินก้อนหนึ่งเอาไปเป็นทุนตั้งต้น" หากครอบครัวมีแค่สองทางเลือกคือ "ถือหุ้น" หรือ "ไม่ถือหุ้น" ก็จะถูกบีบให้เลือกระหว่าง "ให้คนนอกเข้าบอร์ด" กับ "บังคับญาติสละทรัพย์สิน" แต่ถ้าแยกหุ้นออกเป็นสองชั้นคือ "ใครโหวต" กับ "ใครรับเงิน" ก็จะทำให้สมศรีได้เงินสดไปใช้ ขณะที่อำนาจควบคุมโรงงานยังคงอยู่ในมือของสมพรกับสมชายผู้บริหารตัวจริง นี่คือประเด็นที่จอห์น วอร์ด (John Ward ศาสตราจารย์แห่งวิทยาลัยบริหารธุรกิจเคลล็อกก์ มหาวิทยาลัยนอร์ทเวสเทิร์น และหนึ่งในผู้บุกเบิกวงการที่ปรึกษาธุรกิจครอบครัว) เน้นย้ำซ้ำ ๆ ในงานเขียนของเขาว่า กุญแจของการสืบทอดธุรกิจครอบครัวในระยะยาว ไม่ใช่การห้ามสมาชิกครอบครัวถอนตัวเป็นเงินสด แต่คือการออกแบบ "ทางออกเชิงระบบ" ที่การถอนตัวไม่จำเป็นต้องทำลายบริษัท

ทำอย่างไร

เครื่องมือที่หนึ่ง: ข้อตกลงซื้อคืนหุ้น เขียน "ทางออกเป็นเงินสด" ไว้ในสัญญาก่อน

เครื่องมือพื้นฐานที่สุดและควรทำก่อนใครเพื่อน คือ "ข้อตกลงซื้อคืนหุ้น" (buy-sell agreement หรือข้อกำหนดไถ่ถอนหุ้นคืน) วิธีทำคือ กำหนดไว้ล่วงหน้าในข้อตกลงผู้ถือหุ้นว่า เมื่อผู้ถือหุ้นในครอบครัวคนใดต้องการถอนตัว บริษัทหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นมีสิทธิ์ (และมีหน้าที่) ซื้อหุ้นคืนตามสูตรที่ตกลงกันไว้ล่วงหน้า ไม่ใช่สูตรที่คิดขึ้นเฉพาะหน้าตอนทะเลาะกัน สูตรที่นิยมใช้คือ กำไรสุทธิหลังหักภาษีเฉลี่ยสามปีล่าสุด คูณด้วยตัวคูณที่เหมาะสมกับอุตสาหกรรม หรือมอบหมายให้สำนักงานบัญชีบุคคลที่สามประเมินมูลค่าประจำปีอย่างสม่ำเสมอ พร้อมกำหนดระยะเวลาผ่อนชำระ เช่น ผ่อนห้าปีพร้อมดอกเบี้ยรายปี เพื่อไม่ให้บริษัทต้องควักเงินก้อนใหญ่ทีเดียวจนกระทบสภาพคล่องการดำเนินงาน เครก อารอนอฟฟ์ (Craig Aronoff) หนึ่งในผู้บุกเบิกวงการที่ปรึกษาธุรกิจครอบครัวที่รณรงค์เรื่องนี้มายาวนาน ชี้ว่าข้อพิพาทเรื่องหุ้นในธุรกิจครอบครัวส่วนใหญ่ ไม่ได้เริ่มจาก "มีเงินหรือไม่มีเงิน" แต่เริ่มจาก "ไม่มีสูตรกำหนดราคาถอนตัวที่ตกลงกันไว้ล่วงหน้า" จนทุกครั้งที่มีคนขอถอนหุ้นกลายเป็นการต่อรองใหม่ หรือถึงขั้นแตกหักกัน หากตระกูลตันเซ็นข้อตกลงซื้อคืนหุ้นไว้ตั้งแต่สามปีก่อน วันนี้ที่สมศรีอยากได้เงินไปเปิดร้านกาแฟ ก็จะเป็นขั้นตอนที่มีสูตรและมีกำหนดเวลาชัดเจน ไม่ใช่การจับไมค์เปิดประเด็นกลางวงประชุมครอบครัว