股权条款（泰国篇）：49% 限制、优先股与人头红线

春武里那间做汽车零件的工厂，父亲六十八岁了。那天下午他把我们带进会议室，把门关上，第一句话是：「这件事我没跟孩子讲过。」

公司登记资本一千万泰铢，股东名册上有七个人。他自己挂 49%，泰籍太太挂 26%，跟了他二十二年的泰籍老同事挂 20%，剩下 5% 分给三个凑人数的亲戚。他说：「当年会计师这样安排的，说这样最省事。」

我问他一个问题：如果明天你不在了，那 51% 的股份，法律上是谁的？

他愣了三秒，说：「当然是我的啊。」

不是。法律上，那是他太太的、他老同事的、和那三个亲戚的。他手上有的，是一叠二十年前签的、没有人确定还有没有效力的私人文件。而那位老同事去年中风，儿子已经开始问公司的事。

这一讲不教你怎么把结构「安排好」。这一讲要做的是两件事：让你看懂自己家现在的结构有没有踩线，以及让你带着具体的问题走进律师事务所，而不是带着一句「帮我看一下」。

股权条款写的不是「谁有钱」，是「谁说了算」

前四讲处理的是人的规则：谁算家人、什么事在哪个房间谈、谁能进公司、薪水怎么算。从这一讲开始，处理的是钱和权的规则——而这两件事在家族企业里，经常被当成同一件事。

它们不是。一张股票上其实绑着三种完全不同的权利，家族宪法要做的第一件事，就是把它们拆开来看：

• 现金流权：可以分到多少股利。这是「钱」。
• 表决权：可以决定什么事。这是「权」。
• 处分权：能不能卖、能卖给谁、什么价格。这是「退路」。

八十几年前，柏尔与敏斯在《现代公司与私有财产》里指出：现代公司的所有权与控制权会逐渐分离，出钱的人未必是说了算的人。他们讲的是股权分散的上市公司，但家族企业会遇到同一件事的另一种版本——股权在纸上愈分愈细，控制权却集中在一个人身上，而那个人已经六十八岁了。

所以股权条款真正在回答的问题只有三个：现在谁持有、以后怎么传、想走的人怎么走。三个问题有一个答不出来，这部宪法就撑不住第一次意外。

一、三种持有结构：股份挂在哪一层，决定了未来会乱到什么程度

大部分台商家族的股权是「长出来的」，不是「设计出来的」——当年缺一个股东就找一个人挂上去，二十年后名册上是一群互相不太说话的人。真正该做的决定只有一个：家族成员是直接持有营运公司，还是隔一层。

直接持有的问题不在第一代，在第三代。第一代三个孩子，第二代可能九个孙子，第三代二十几个人——每一次结婚、离婚、过世、缺钱想变现，都直接打到营运公司的股东名册上。客户和银行看得到，员工也感觉得到。

控股公司做的事很简单：把家族内部的变动关在楼上。家族成员持有控股公司，控股公司持有营运公司；股东协议只要签一份，继承、买卖、退场都在楼上处理，楼下的营运公司股东名册可以十年不动。拉波塔等三位学者在 1999 年针对二十七个国家所有权结构的研究里发现，家族控制的企业普遍使用这种金字塔结构，理由正是如此。

信托在泰国要特别小心。泰国并不像英美法系那样普遍承认民事信托，资本市场以外的一般私人信托在泰国法下原则上不生效力；台商家族常见的做法是境外信托或以保单、遗嘱替代——这是典型的「不要照网络文章做」的区块，必须由熟悉台泰两地的律师与会计师一起看。

二、泰国的 49%：法律容许什么，红线画在哪里

泰国《外国人经商法》（Foreign Business Act，FBA）把外国人不得或不得迳自经营的行业分成三张清单，多数服务业、零售、餐饮、旅游都落在受限范围内。原则上，外资持股不得超过 49%——这是所有台商都听过的那条线。

合法突破 49% 是有路的，而且都是公开、有申请程序的路：

• BOI 投资促进：符合鼓励类别（制造、研发、特定技术与服务）者，可获准外资持股超过 49%，甚至 100%，并附带税务优惠。
• 外国人经商执照（FBL）：逐案向商业发展厅申请。
• 美泰友好通商条约：只适用美国籍人士与美资公司，且有通讯、运输、信托银行、土地、天然资源、本国农产品内销等排除项目。台籍投资人不适用。

至于在 49% 以内的控制权设计：泰国《民商法典》第 1108 条容许公司发行普通股与特别股，并在公司章程里订定不同的股利与表决权安排；第 1142 条则规定特别股的权利一经发行即不得变更。实务上确实存在「泰方持有具较低表决权的特别股、外方持有普通股」这一类设计，使少数股权在合法范围内取得与其投入相称的控制权。这是律师会跟你讨论的东西。

但接下来这段是这一讲真正的重点，请逐字读。

🔴 红线：如果协议把泰籍股东的表决权与股利完全剥夺，使他毫无独立的法律地位与经济地位，那就不是股权设计，那是人头安排。

FBA 第 36 条禁止泰国人为外国人担任人头、协助外国人经营受限制的事业。依第 36、37 条，泰籍人头与外籍受益人双方都要负刑责：三年以下有期徒刑、十万至一百万泰铢罚金，或两者并罚；法院并得命令终止该协助行为或该持股安排，违反状态持续期间另有按日科处的罚锾（2026 年 8 月查证，实际条文与额度请洽泰国执业律师）。