新进者的合法路线：不用人头也能在泰国做生意
不借人头，新进者在泰国还有哪些合法路线？本讲整理公司面三条正路（BOI、FBL／FBC、真实合资）与土地面的合法用地方式，并明确标示仍是草案的修法与台湾人不适用的《美泰友好条约》。依 2026-10 现行规定。
前面三讲谈的是风险：为什么 2026 年泰国对人头安排全面收网、法律怎么定义人头、稽查时看什么文件。这一讲换个方向：如果你是刚要进泰国的新进者，不借人头，到底有哪些合法的路？本讲内容依 2026-10 现行规定整理。
先给结论：合法路线是有的，但每一条都有「代价或条件」。没有哪一条是「不用付出任何东西、又能百分之百掌控公司与土地」。人头安排之所以诱人，就是因为它看起来省掉了这些代价；而现在的执法趋势，是让这种省法越来越站不住脚。下面分「公司面」与「土地面」两部分来看。
公司面：三条正路
泰国《外国人经商法》规定，外国人持股 50% 以上，公司就被视为「外国人」，受三张限制清单管制。想在受限制的业务领域合法经营，主要有三条路。
第一条：BOI 投资促进
符合 BOI 公告业别的投资案，取得促进证书后，可以 100% 外资持股，也可以申请取得业务所需的土地。这一条在本站已有专门的课程，申请流程、非税务优惠与但书请看 〈不用泰籍人头股东：BOI 核准后，100% 持股与买地权怎么拿〉与 BOI 投资促进课程，这里不重复。要记住的只有一点：它不是人人适用，业别要符合，投资计划与合规义务也要持续履行。
第二条：外国人经商执照（FBL）与经商证明（FBC）
如果你的业务在限制清单内、又不走 BOI，可以向主管机关申请「外国人经商执照」，依《外国人经商法》第 17 条办理。它是「经核准才能做」，不是登记就有，核准与否取决于主管机关的审查。
另有「经商证明」（FBC），依第 12 条办理，适用对象是已取得 BOI 促进或位于工业区的外国人业者。简单说：FBL 是给一般限制业务的许可，FBC 是给 BOI 与工业区这两种情境的证明，两者不要混为一谈。
第三条：真实合资
找泰籍伙伴合资本身完全合法，关键在「真实」两个字：泰籍股东真的出资、真的参与经营、真的承担风险与分享利润。如果泰籍股东只是挂名，出资其实来自外籍人士，或者靠第 3 讲列的那些控制安排（例如预签空白股权转让书、不合理的否决权、借款质押股份）把泰籍股东架空，那就不是合资，而是人头。
真实合资的代价也很具体：你要把一部分控制权与利润，真实地分给另一个人。如果你不愿意这样做，就不是合资这条路适合你，应该回头看 BOI 或 FBL。
为什么强调「真实」？因为泰国法院看的是实质，不是持股比例。最高法院第 2252/2560 号判决中，离岸公司虽然只持有 35% 的股份，法院仍认定它是该泰国公司的实际经营者，属于外国人经营受限的房地产业务。另一则第 5457/2560 号判决中，外籍人士以「借款协议」的形式出资，法院认定借款其实是掩饰，目的是借泰国人的名义持股、规避《外国人经商法》。这两则判决共同的意义是：文件长什么样子不重要，钱从哪里来、谁在做决定，才是重点。
土地面：外国人能怎么用地
《土地法》第 86 条的原则是外国人不得取得土地，所以土地面的合法路线，多半是「取得使用权」而不是「取得所有权」。以下逐项说明。
租赁登记：最长 30 年，续约不是保障
依《民商法》第 540 条，不动产租赁经登记，最长 30 年。这是最常见、也最单纯的合法用地方式。但有一点务必讲清楚：30 年届满后能不能续租，是租赁契约双方的约定，不是法律给你的保障。很多人听到「30 年可续约」，就以为可以无限续下去；实际上，如果契约没有写清楚续约条件、或到期时地主不同意，你就必须面对到期。签约时要把续约条款、土地转手时的效力、厂房与装修的处理，都写进契约并请律师审阅。
地上权与用益权
除了租赁，泰国民商法还有「地上权」（สิทธิเหนือพื้นดิน）与「用益权」（สิทธิเก็บกิน）两种物权。概念上，地上权是在他人土地上拥有建筑物或工作物的权利；用益权则是使用并收取他人财产收益的权利。两者都需要依法登记，年限与条件各有规定，细节本讲不展开，请律师依个案评估。
要提醒的是：这些工具是为了真实的使用需求而设计。如果拿来包装成「实质上等于买地」的安排，同样会被实质审查，风险不会因为名称不同而消失。
公寓：外籍持分总上限 49%
在符合《公寓法》的案场，外国人可以合法持有公寓单位的所有权，但同一栋公寓所有单位的外籍持分，合计不得超过 49%。这是「栋」的总量上限，不是每位买家各自 49%。买之前要确认该栋的外籍额度是否还有剩。
《土地法》第 96 条之 2（Section 96 bis／มาตรา 96 ทวิ）：投资 4,000 万泰铢以上
外国人若投资达 4,000 万泰铢以上，并经核准，最多可取得 1 莱（rai）的住宅用地。这是有投资门槛、要事前核准的特别管道，目的是住宅用地，不能拿来做一般营业用地。
BOI 核准的业务用地与工业区
如果是营业需要的土地，BOI 核准的业务用地是正规管道，用途限定在经营所需；工业区内的土地与厂房，则有工业区管理机构的规则可循，外资经营者也可以搭配前述的经商证明（FBC）。这两者都以「真实营业」为前提。
两件仍是草案：请不要据此行动
新闻上常看到两个「修法利多」，但截至 2026-10，两者都还不是现行法。在正式公告生效之前，请不要依据它们做任何投资或结构安排。
- 草案一：10 类业务拟自限制清单移除。外国人经商法修正方向，拟将软件开发、集团内管理服务、传统农产品国内贸易等 10 类业务自限制清单移除。内阁于 2025-04-22 原则同意，商业发展厅于 2026-01-29 公布类别，但最终条文尚待内阁通过，也尚未见皇家公报公告。这是草案，尚未生效。
- 草案二：租约延长至 99 年。目前法定上限仍是 30 年，99 年的租期只是草案构想，尚未完成立法。这是草案，尚未生效。
《美泰友好条约》：台湾人不适用
常有人听说美国人可以依《美泰友好条约》在泰国享有较宽松的经商待遇，进而以为「外国人」都可以比照。事实是，这项条约只适用于美国籍，台湾人不适用，其他非美国籍的外国人也不适用。不要听到有人说「用美泰条约就可以」就当真，请先确认你的国籍与公司结构是否真的符合。
选路之前，先问自己三个问题
第一，你的业务到底在不在限制清单内？有些业务根本不受限制，那就不需要任何特别安排，直接依一般规定设立公司即可，这一点要先确认，不要因为朋友说「外国人一定要找泰国人」就先入为主。第二，你要的是「经营权」、「土地所有权」，还是只是「能用地」？三者对应的路线完全不同，要求的代价也不同。第三，你能不能接受真实的代价：BOI 要履行义务、FBL 要等核准、合资要分出控制权、租赁要面对到期。如果三个问题都想清楚了，路线通常就浮现了；想不清楚，就是该去找泰国执业律师谈的时候。
决策表：我想做什么，走哪条路
下表把前面的内容整理成「我想做什么、合法路线、代价或条件」三栏，只作为思考的起点，不是个案建议。
| 我想做什么 | 合法路线 | 代价或条件 |
|---|---|---|
| 业别符合 BOI，想要 100% 外资持股与业务用地 | BOI 投资促进 | 业别要符合并通过审查，之后要持续履行投资计划与合规义务 |
| 业务在限制清单内，又不走 BOI | 外国人经商执照（FBL，第 17 条） | 需经主管机关核准，不是登记就有 |
| 已有 BOI 促进，或设在工业区 | 经商证明（FBC，第 12 条） | 以取得 BOI 或位于工业区为前提 |
| 想与泰籍伙伴一起做 | 真实合资 | 泰籍股东真出资、真参与经营，你要真实分出控制权与利润 |
| 只需要一块地或厂房使用 | 租赁登记，最长 30 年 | 续约是契约约定，不是法定保障 |
| 想要使用他人土地并有自己的建物或收益 | 地上权、用益权 | 需依法登记，不可包装成变相买地 |
| 想自住一个单位 | 公寓所有权 | 该栋外籍持分合计上限 49% |
| 投资 4,000 万泰铢以上，要住宅用地 | 《土地法》第 96 条之 2（Section 96 bis／มาตรา 96 ทวิ） | 需经核准，最多 1 莱，限住宅用地 |
| 想等修法再说：10 类业务除名、99 年租约 | 目前没有路线 | 仍是草案，不可据此行动 |
把这一讲带走
三句话收尾。第一，不借人头不等于进不了泰国，BOI、FBL、FBC、真实合资都是正路，每条有各自的代价。第二，土地面以使用权为主：租赁最长 30 年且续约不是保障，公寓外籍持分总上限 49%，投资 4,000 万泰铢以上经核准最多取得 1 莱住宅用地。第三，两件草案与《美泰友好条约》都不能当作你的依据。
延伸阅读
本文为一般性法规说明，依 2026-10 现行规定整理，不构成法律意见，具体情况请咨询泰国执业律师。