老台商篇（一）：先体检，你是哪一种情况
当年找员工、太太或会计师介绍的人挂名，是台商圈的常态。2026 年规则变了，改变的不只是罚则，而是审查的方式。这一讲用“业务性质 × 泰籍股东实况”的分类矩阵和十个自我体检问题，帮你看清自己是哪一格。
先看一位老台商的画像
陈先生是一个虚构的人物，不指任何真实的人。他在 1998 年来到泰国，当时在台湾做五金加工，客户要求就近在东南亚供货，他就在曼谷近郊的工业区租了厂房、买了机器。会计师朋友告诉他：外国人想在泰国开公司，泰国人要占 51%，这是规矩，人可以帮你介绍。陈先生没有多想。登记的时候，泰籍股东栏里写的，可能是一位他几乎不认识的人，可能是公司刚雇的行政小姐，也可能是他的太太。签了几份文件，公司就开张了。
这样做的人不是少数。在 1990 到 2010 年代，找员工、找太太、找会计师介绍的人挂名，在台商圈里几乎是“大家都这样做”的默契。没有人觉得自己在做坏事，只觉得这是“遵守 49% 上限”的方法。这一讲不批判当年的选择，那个年代有那个年代的环境，也有很多人是在不完整的信息下做决定。要谈的是：依 2026-10 现行规定，执法的方式，已经和当年很不一样了。
先列几件已公开的事实。2026 年 4 月 1 日起，中央公司登记处命令第 1/2569 号生效，有外资参与的公司在登记或变更时，泰籍股东要提交投资确认书与资金来源证明。2026 年 8 月 1 日起，命令第 2/2569 号把审查范围扩大到“设立之后”的股东、董事与签章权人变更，泰籍出资人还要附 3 个月的银行对帐单。2026 年 7 月 15 日，依公开报导，巴吞他尼府有 2 名泰国人、5 名台湾人被捕。2026 年 9 月 30 日，DBD 公布筛查 125,622 家公司的结果。DBD 同时声明：被送交使馆的名单，不代表这些公司已被认定违法。
这一讲做什么、不做什么
这一讲是“体检”。我们会用两个维度，把老台商的情况分成不同的格子，再给你十个自我检查的问题。它不是转正的施工图，转正的路径放在第 6 讲；它也不是个案判断，不会有任何一格让我们对你说“你这种没事”。每一格写的，只是这种情况通常会遇到的问题性质。
还有一件事请先记住：在还没搞清楚自己是哪一格之前，先不要动手去改股东名册、换董事或换签章人。原因我们在后面会讲到。
先把法律的底线讲清楚
第一部分是外国人经商法。依法，外国人持股过半，也就是 50% 以上，就属于“外国人”，受三张限制清单管制。第 36 条规定，泰国人不得担任外国人的名义人，协助外国人经营受限制的业务。第 37 条是罚则：泰籍名义人与外籍实际出资人同罚，最高 3 年徒刑，及／或罚金 10 万到 100 万泰铢；法院可以命令终止持股或合伙，不遵守的，每日再加罚 1 万到 5 万泰铢。
第二部分是土地法。第 86 条规定，外国人原则上不得取得土地。第 111 条规定，外国人违法取得土地，最高 2 年徒刑，及／或罚金最高 2 万泰铢。第 113 条规定，泰国人或法人为外国人取得土地，也就是担任名义人，同样受罚。第 94 条规定，违法持有的土地，土地厅可以命令在 180 天到 1 年内处分，逾期由土地厅强制处分。
第三部分是法院怎么看。最高法院第 5457/2560 号判例中，外籍人士以“借款协议”的形式出资，法院认定借款其实是掩饰，目的在借泰国人的名义持股，规避外国人经商法。第 2252/2560 号判例中，离岸公司只持有 35% 的股份，法院仍认定它是该泰国公司的实际经营者。两则判例共同的意义是：法院看的是实质，不是持股比例。2026 年的审查也加入了“实际控制”的判断，会看董事会组成、否决权、管理合约与资金安排。
所以请注意：51／49 这个比例本身并不是问题。问题在于，那个 51% 是不是真的。
第一个维度：你的业务是哪一类
第一个维度是业务性质。分三类，这三类不是互斥的，公司名下有土地的情况，可能同时落在前两类的任何一类。
A1：业务根本不在限制清单
有些业务可能根本不在三张限制清单里，例如有些纯制造出口的业务。如果真是这样，当年找人挂名，可能本来就不需要。但请注意，这里不能断言任何具体业别一定不受限。清单的内容、你的业务如何归类，还有你“登记的业务”与“实际在做的事”是否一致，都要由律师确认。请让律师帮你确认业务归类，不要靠记忆或同行的说法。
A2：业务属于限制清单
如果你的业务属于限制清单，外国人想要经营，原则上需要取得外国人经商执照、经商证明或 BOI 的核准，否则就只能与泰籍股东真实合资。这一格是“名义人”问题最受关注的地方，因为经商法第 36、37 条处理的，正是泰国人替外国人担任名义人、协助经营限制业务的情况。
A3：公司名下有土地
土地是另一套法律，也就是土地法，它不是经商法的延伸。业务没有问题，不代表土地没有问题。如果公司名下有土地，要看的是：这家公司在法律上算不算外国人、土地当初是怎么取得的、资金来自哪里。这些都需要律师逐案确认。
第二个维度：泰籍股东的实况
第二个维度是登记在泰籍股东名下的那些股份，背后到底是什么情况。分成四种。
B1：真有出资、真的参与
泰籍股东用自己的钱出资，也实际参与公司的决策。这是 51／49 结构原本该有的样子。这一格的问题性质比较单纯，但 2026 年起审查看的是“实际控制”，所以还要查看：董事会、否决权、管理合约这些安排，是不是让外籍一方实际上掌握了所有决定。
B2：纯挂名，是配偶
名义人是你的太太或先生。这一格的特点是，感情与信任通常很深，但法律上并不会因为是夫妻就换一个判断。名义人与出资人同罚的原则照样适用。再加上配偶关系牵涉财产、继承与离婚，问题会比一般股东更复杂。泰籍配偶买地，土地厅也要求与外籍配偶当面签署“购地资金为个人财产”的切结。
B3：纯挂名，是员工或朋友
名义人是公司的员工，或是多年的朋友。这一格最大的变量是“人”。员工会离职、朋友会搬家、关系会变化。名义人还是你的员工的时候，事情可以商量；名义人离开了，或者关系不好了，要请对方配合，就可能变得很困难。
B4：纯挂名，是会计师或仲介安排的陌生人
名义人是会计师或仲介介绍的人，你可能只见过一两次面，甚至根本没见过。这一格的问题性质通常最严重：你不确定对方在哪里、对方是否还在世、对方是否同时挂在别的公司。2026 年 5 月，DSI 调查苏美岛与帕岸岛 34 家疑似人头公司，报导指出，有一名泰国人同时挂名 87 家公司。这类情况，正是这次审查最关注的。
把两个维度放在一起：分类矩阵
下面的矩阵，横轴是业务性质，纵轴是泰籍股东的实况。格子里写的是问题的性质与相对的风险高低，不是结论，也不是保证。同一家公司，可能同时落在好几个格子。
| 泰籍股东的实况 | 业务不在限制清单 | 业务属限制清单 | 公司名下有土地 |
|---|---|---|---|
| 真出资、真参与 | 风险相对较低。重点是确认业务归类，并保有出资证明。 | 风险中等。重点在实际控制，是否仍由外籍一方掌握。 | 视情况而定。要看土地取得时的法律身分与资金，需律师逐案确认。 |
| 纯挂名，配偶 | 业务面问题可能较小，但资金与控制权仍会被问。 | 风险高。名义人与出资人同罚，还牵涉财产与继承。 | 风险高。土地法第 111、113 条同罚，配偶购地要签个人财产切结。 |
| 纯挂名，员工或朋友 | 业务面问题可能较小，但人事与关系变动的风险仍在。 | 风险高。名义人离职或关系生变，就难以配合。 | 风险高。土地登记在别人名下，变量最大的是人。 |
| 纯挂名，陌生人 | 业务面问题可能较小，但股东是谁、能否联系都不清楚。 | 风险最高。对方可能挂名多家公司，甚至已联系不上。 | 风险最高。土地与一个陌生人绑在一起，处理空间最窄。 |
请注意两件事。第一，“业务不在限制清单”这一栏看起来比较轻，但前提是律师确认你的业务归类确实如此；而且，只要你的泰籍股东是纯挂名，资金来源与控制权依然会被审查提问。第二，这张表只是让你看出问题的性质，不是让你自己对号入座之后就下结论。
自我体检：十个问题
下面十个问题，用来帮你看清自己公司的结构。它们不是让你回头“整理文件”，而是让你知道，哪些事你现在说得清楚、哪些说不清楚。说不清楚的越多，越需要先找律师谈。
- 公司成立时，业务属于哪一类？有没有请专业人士确认过业务归类？
- 当年泰籍股东的出资，钱是从哪里来的？是他自己的钱，还是你的钱？
- 谁在签支票？公司银行帐户的签章权在谁手上？
- 有没有预先签好、空白未填的股权转让书放在你手上？
- 公司名下有没有土地？土地登记在谁名下？
- 挂名的人现在还在公司吗？你们的关系现在如何？
- 董事会的组成、否决权或管理合约，是不是让泰籍股东其实没有决定权？
- 有没有借款协议、质押或类似安排，与泰籍股东的股份有关？
- 这位泰籍股东，是不是同时挂名在其他公司？
- 你最近有没有打算改股东、换董事、增资，或更换签章人？
其中第 7、8 两题，和最高法院判例有直接关系：法院看的是安排的实质。而第 10 题要特别提醒：如果你的答案是“有”，请在做任何动作之前，先找泰国的执业律师。2026 年 8 月 1 日起，改股东、换董事本身就会触发审查，这个动作，会让你的公司在改的那一刻被看见。
“经营很久”不等于“安全”
老台商最常说的一句话是：“我都做了这么多年，一直没事。”这句话可以理解，但它不是一个可靠的安全依据。人头持股不是一件在某一天发生、之后就结束的事，它是一个持续中的状态：只要那个结构还存在，每一天它都还在。
另一个常见的想法是：“时间过了这么久，应该已经过了追诉期。”关于追诉时效，我们查无可靠的来源可以引用，所以这里不写任何年数。我们能说的只有：不要以为经营很久、时间过了，就一定安全；时效怎么算，要请教泰国的执业律师。
还有一点。2026 年 8 月 1 日之后，审查不再只看公司设立的那一刻，而是涵盖设立后的股东、董事与签章权人变更。也就是说，“过去没事”和“接下来也没事”，是两件事。
别忘了那位曾经帮过你的人
当年帮你挂名的人，很多是出于信任或人情：员工、太太、老朋友。依法，名义人与出资人同罚，也就是说，他们面临的刑责，和你是同一套法律。这一点，台商常常忽略，因为在你心里，他们只是“帮忙签个名”的人。
所以，把这件事处理好，不只是为了你自己的公司，也是为了保护那位曾经帮过你的人。这是转正很重要的理由之一，我们在第 7 讲会再详谈“人”的风险。
接下来：知道自己是哪一格，才知道走哪条路
做完这一讲，希望你至少能回答三件事：你的业务大概落在哪一类、你的泰籍股东是哪一种、有哪些事你现在还说不清楚。知道自己是哪一格，才知道在第 6 讲的几条路里，哪一条可能适合你。同样重要的是，这几条路的顺序，比方法本身更重要。
如果想先补背景，可以读这两篇：
依 2026-10 现行规定。本文为一般性法规说明，不构成法律意见，具体情况请咨询泰国执业律师。