三頂帽子：什麼事該在哪個房間談

週日晚餐桌上那句「這季業績太差」

春武里一家做汽車零件的台商工廠，週日晚上，一家人在家裡吃飯。菜上到一半，父親放下筷子，對坐在對面的二兒子說：「這一季業績太差了，你那個部門到底在幹什麼。」

兒子沒有回話，臉色沉下來，扒完碗裡的飯就上樓了。母親在旁邊打圓場：「你爸也是關心公司。」那頓飯就這樣結束了，而且不是第一次。

後來分別問過這對父子。兒子說：「那是禮拜天，是我媽煮的飯，我坐在那裡的身分是他兒子。他要罵我，星期一到公司罵，我一句話都不會頂。」父親說：「公司的事什麼時候不能講？我做了三十年，哪一天不是在想公司的事。」

兩個人講的都有道理。問題不出在誰的態度不好，而是他們從來沒有講好，那張餐桌是哪一個房間。

為什麼身分一錯位，對話就一定失控

第一講講過三環模型，家族企業裡有家庭、股權、企業三個系統同時運轉。這一講要處理的是這個模型裡最麻煩的部分：重疊區——同一個人，同時站在兩個圈、甚至三個圈裡面。

塔吉烏里與戴維斯在一九八二年提出這個模型時，真正的貢獻不是畫出三個圓，而是指出重疊之後會產生七種不同的位置，而每一個位置看同一件事的角度天生就不一樣。父親在餐桌上說出口的，是企業這個圈的語言：績效、責任、要求；落進兒子耳朵裡的，卻是家庭這個圈的接收：在我媽面前、在弟弟妹妹面前，我被否定了。同一句話，發出的身分和接收的身分不同，意思就完全不同。

更麻煩的是這種錯位是雙向的。如果兒子哪天在幹部會議上用兒子的身分回話——「你每次都這樣講」——那對在場的泰籍廠長和其他主管來說是一場災難。他們會學到一件事：這間公司的會議室裡，有一個人是不能用員工標準對待的。從那天起，會議上不會再有人真的講真話。

所以家族企業裡的衝突，多半不是因為某個人特別不講理，而是因為對話發生在錯的房間。而房間之所以會錯，是因為從來沒有人規定過房間長什麼樣子。憲法這一條要做的，就是把房間蓋出來。

三個房間：什麼事在哪裡談

要把身分分開，不能靠提醒，也不能靠脾氣好。要靠場合。實務上就是把家族的對話拆成三種正式會議，各有各的議題範圍、各有各的參加資格。下面這張表是最小可行的版本，你家可以直接拿去改。

家族會議：唯一可以講感覺的房間

很多家族一開始會覺得家族會議最不重要——反正每天都見面，還要開什麼會。實際上它是三個房間裡最關鍵的一個，因為它是唯一一個可以合法談感覺的場合。「我覺得爸比較信任大哥」這句話在經營會議上講會很難堪，在股東會上講不合議程，但它如果一直沒有地方講，就會用最糟的形式出現在餐桌上、婚禮上、或是父親的病床邊。

家族會議的參加資格通常要比股東會寬。第二講定義過成員邊界，那個定義在這裡第一次派上用場：還沒持股的第三代、嫁進來的媳婦、住在美國的女兒，這些人在股東會沒有位置，但在家族會議應該有。他們沒有表決權不代表沒有發言權，而多數家族的裂痕，都是從「沒有人問過我」開始的。

股東會：談的是所有權，不是感情

股東會是三個房間裡最容易被跳過的一個，尤其在泰國的台商中小家族企業，公司登記上有股東會，實際上從來沒真的開過——反正股東都是自己人，父親說了算。問題是等到要分股利、要增資、要有人想退出的時候，才發現沒有任何一次正式決議可以引用。

股東會的紀律其實很簡單：只談所有權，而且按持股比例表決。在這個房間裡，一個持股百分之五的兒子，就是百分之五的分量，不會因為他是長子而變成百分之三十；同樣的，一個持股百分之三十的女兒，即使她從來沒進公司上班，她的三十就是三十。這件事在家族會議上聽起來很殘忍，但在股東會上它就只是規則。把它寫清楚，反而是在保護少數股權的那個人。

經營會議：這個房間裡沒有姓氏

經營會議的原則只有一句：依職務出席，不依姓氏出席。父親如果已經退居董事長、不管日常經營，那他就不該固定坐在經營會議裡；兒子如果是採購經理，他在這個房間就是採購經理，不是老闆的兒子。

這一點對泰國的台商工廠特別重要。廠裡的泰籍幹部每天都在觀察一件事：這家公司到底是照制度走，還是照關係走。當經營會議的名單是照職務排的，泰籍廠長會知道自己的意見有分量；當名單是照姓氏排的，他就會知道自己講什麼都沒差，然後把真正的問題留在心裡，直到離職那一天才在辭呈上寫「個人生涯規劃」。

誰能進哪個房間：參加資格比議題更敏感

議題範圍通常吵不太起來，真正會吵起來的是參加資格。以下三個問題，幾乎每一家都會遇到，建議在寫條款時就先講定：

• 配偶能不能參加家族會議？多數家族憲法的答案是可以列席、可以發言，但不參與涉及股權的表決。理由是股權來自血親或婚姻協議，而不是婚姻本身。這一條要在關係好的時候講，不要等到有人要離婚時才拿出來。
• 沒進公司上班的家族成員，能不能參加經營會議？原則上不能。他們的位置在家族會議與股東會。這一條看似冷酷，但它同時保護了他們——不進公司的人不必為公司的虧損負責，也不必被要求「回來幫忙」。
• 非家族的專業經理人，能不能參加家族會議？原則上不能，但可以在特定議題被邀請報告後離席。有些家族會另外設一個「家族＋外部董事」的擴大會議來處理接班這類敏感議題，讓場上有一個沒有姓氏的人在，這是第七講會展開的做法。

還有一個小規定，實際效果往往最大：三種會議都要有書面紀錄。不必寫得像法律文件，但誰出席、討論什麼、結論是什麼、誰負責、什麼時候前完成，這五項要有。沒有紀錄的會議，半年後每個人記得的版本都不一樣，而那正是下一場衝突的種子。

把它寫成條款：角色分離條款草稿

這是本課第三塊條款。八講結束後，它會和前兩講的現況體檢與成員定義接在一起。你可以直接複製下面這段，把中括號裡的內容換成你家的實際情形。

【角色分離條款草稿】
第一條　本家族就家族事務、所有權事務與公司經營事務，分別以家族會議、股東會、經營會議三種場合處理，不得混同。
第二條　家族會議每年召開四次，由〔家族長／輪值主席〕主持，議題以家族價值觀、成員資格、下一代教育與職涯、傳承安排、本憲法之修訂為限。全體家族成員均得出席並發言，未成年成員得列席。
第三條　股東會依公司章程召開，議題以股利政策、增資減資、股權移轉、重大資產處分、董事選任及財務報表承認為限，並依持股比例表決。
第四條　經營會議每月召開一次，出席人員依其在公司之職務認定，不因家族身分而增減。議題以年度預算、部門目標與績效、人事與薪酬、營運事項為限。
第五條　家族成員不得於非上述場合，就他人之工作表現、薪酬或職務安排提出評價或要求。家庭聚會、節慶及婚喪場合不列為前述任一會議。
第六條　三種會議均應作成書面紀錄，載明出席人員、討論事項、決議內容、負責人及完成期限，並保存〔十〕年。
第七條　任一成員認為議題出現於錯誤場合時，得當場提出，主持人應將該議題移至適當會議討論，不得繼續進行。

第五條和第七條是這份草稿的重點。第五條就是那句大家最想要的話——餐桌上不談公事；第七條則給了每個人一個不必翻臉的喊停方式：不是「你不要再講了」，而是「這件事我們放到經營會議談」。這句話任何人都說得出口，包括兒子對父親。

🔧 AI 動手做：草擬你家的三種會議規則

每一家的成員結構、公司規模、有沒有外部股東都不一樣，上面的草稿只是骨架。把下面這段提示詞貼給管理者AI，把中括號換成你家的實際狀況，它會幫你長出一份符合你家情形的初稿。

你是家族企業治理顧問，正在協助我起草家族憲法中的「角色分離條款」。

我家的情況如下：
- 公司所在地與產業：[例如：泰國春武里，汽車零件製造]
- 現任經營者：[例如：父親 68 歲，仍任董事長兼實際決策者]
- 家族成員與現況：[逐一列出，例如：長子 40 歲任副總、次子 36 歲任採購經理、長女 33 歲已婚未進公司、次子配偶為泰籍在公司管財務]
- 目前持股情形：[例如：父親 60%、母親 20%、長子 10%、次子 10%，長女未持股]
- 有無非家族股東或專業經理人：[有／無，若有請說明]
- 目前實際上怎麼開會：[例如：只有每週生產會議，沒有股東會也沒有家族會議]
- 我家最常吵的三件事：[例如：誰的薪水比較高、爸偏心誰、要不要擴廠]

請幫我產出：
1. 三種會議（家族會議、股東會、經營會議）各自的議題範圍表，每種列出「該談的 6 項」與「不該談的 3 項」，並針對我家最常吵的三件事，明確指出各應歸到哪一個會議。
2. 每種會議的參加資格，逐一列出我上面提到的每一位成員可否出席、有無發言權、有無表決權，並說明理由。
3. 一份七到十條的「角色分離條款」正式條文草稿，用繁體中文條列，語氣中性、可直接交給律師檢視。
4. 針對我家情況，指出這份草稿裡最可能引起反彈的兩條，以及在第一次家族會議上該怎麼開口說明。

請注意：不要假設我家一定要照最理想的做法，若我家規模還小，請直接說明哪幾條可以先簡化。

本週就能做的一步

不用馬上召開三種會議。這一週只做一件事：拿一張紙，把過去一個月你和家人談過的、跟公司有關的對話，逐條寫下來，然後在每一條後面標上它「應該」屬於哪一個房間——家族會議、股東會、還是經營會議。

多數人做完會發現兩件事。第一，超過八成的公司對話都發生在餐桌、車上、或是 LINE 群組裡，也就是三個房間之外。第二，其中真正需要當場決定的，通常一件也沒有。

把這張紙帶到下一次和家人的閒聊裡，不必宣布要制定憲法，只要問一句：「我們要不要固定一個時間，把公司的事一次講完，其他時候就不講了？」多數家庭的第一反應，會比你預期的正面很多。

📎 理論依據：三環模型（Three-Circle Model）由塔吉烏里（Renato Tagiuri）與戴維斯（John Davis）於一九八二年在哈佛商學院提出，指出家族企業由家庭、所有權與企業三個重疊系統組成，重疊區產生七種不同的成員位置。本文所述會議設計、參加資格與條款草稿係綜合家族企業治理實務整理之示意範例，非特定家族之實際文件，案例情節均經化名與去識別化處理。

本課提供的是談判與制度設計的框架，不是法律意見。家族憲法與相關協議涉及公司法、繼承法與稅法，且泰國法令與台灣差異極大；草案定稿前請務必經泰國執業律師與會計師確認。