為什麼 2026 年不一樣：泰國人頭大清查全景

如果你在泰國經營公司超過十年，這幾個月大概已經從會計師、律師或同業口中聽過：「現在查人頭查得很兇。」但「很兇」到底是怎麼個兇法？是新聞炒作，還是制度真的變了？這一講先不談法條細節，而是把 2026 年截至 10 月為止的公開資訊攤開來，讓你看清楚整件事的全貌。本文所有內容依 2026-10 現行規定與公開報導整理。

一、先講結論：變的不是法條，是查的方式

泰國禁止外國人透過泰籍名義人規避外國人經商法與土地法，這件事並不新。真正在 2026 年改變的，是主管機關「查」的方式：過去比較像是公司設立時看一次、出事了再追；現在是資金要驗證、每一次涉及外資的登記與變更都要交文件，加上跨部門比對股東與土地資料。

換句話說，2026 年的關鍵詞是「從設立時抽查，變成每一次變更都查」。這個轉變對新設立的公司有影響，對已經營運二、三十年的老公司影響更大，因為老公司的股東名冊、董事名單，每年總有需要更動的時候。

這也是為什麼我們把這個專題放在「風險」領域，而不是「財務技巧」。它談的不是怎麼省錢、怎麼報帳，而是一家公司的股權與資金結構，經不經得起被問。經營者需要先弄清楚規則與自己的位置，再決定下一步，而不是聽到風聲就慌張地動手。

二、2026 年的時間軸

下表依時間先後整理 2026 年的主要事件。每一列都標明出處，數據以公開報導為準。

另外，土地廳在 2026 年也加強了買地時的資金來源查核：交易金額 500 萬銖以上，或現金 200 萬銖以上，要查資金來源；泰籍配偶購地時，須與外籍配偶當面簽署「購地資金為個人財產」的切結。這部分第 7 講會再談。

三、兩道命令，分工不同

很多英文資料把兩道命令混稱為「Order No.1/2569」，容易搞混。本專題一律以泰文來源為準，分工如下。

• 命令第 1/2569 號：2026-04-01 生效。規範的是「修改登記，讓外國人成為合夥人，或成為有簽章權的董事」時的審查。
• 命令第 2/2569 號：2026-08-01 生效。把審查範圍從「設立」擴大到「設立後的股東、董事、簽章權人變更」。有外資參與時，須交投資說明書，以及泰籍出資人與收款方的 3 個月銀行對帳單。

這兩道命令合在一起，意思很清楚：只要公司有外資參與，登記時改股東、換董事、調整簽章權，就會進入審查。不是只有新公司，舊公司也一樣。

把兩道命令並排來看，差異會更清楚。

四、這次清查的規模

DBD 在 2026-09-30 公布的篩查數字，依 Thai Examiner 報導如下：

• 篩查公司：125,622 家。
• 其中外資公司持有土地的情形：36,277 家外資公司，合計持有 305,838 筆土地。
• 股權結構疑似人頭：約 2,100 家。
• 需要進一步審查：1 萬多家。
• 資料已送交 43 個國家的使館，涵蓋 48 種國籍。

再看另外兩個數字。DSI 在蘇美島與帕岸島調查 34 家疑似人頭公司，發現一名泰國人同時掛名 87 家公司。而 2026-01-01 起實施資金驗證之後，一季內人頭風險公司減少了 51.05%。這是 DBD 公布的成效數據，我們照實引用，不做額外推論。

五、必須講清楚的一句話：名單不等於違法

DBD 對此有明確聲明：被送交使館的公司名單，「不代表已被認定違法」。

這句話很重要，我們在這個專題裡會一直重複。一家公司出現在篩查結果裡，可能只是股權結構符合某些條件，需要進一步確認；後續是否有違法，要看個案的事實與主管機關、法院的判斷。把名單解讀成「名單上的都是人頭」，既不符合 DBD 的說法，也沒有必要地增加恐慌。

六、巴吞他尼案：只看公開報導的事實

2026-07-15，巴吞他尼發生人頭網絡案，2 名泰國人、5 名台灣人被捕。依 PropertySights 的報導，案情是泰國人掛名、台灣人出資並實際控制房地產，涉及土地法第 111 條與第 113 條。

本專題對這個案子只陳述以上公開報導的內容，不做評論。案件仍依泰國司法程序進行，在法院作出判決之前，我們不對任何個人下結論。我們把它放進時間軸，是因為它讓一件事變得具體：台灣人已經是被點名的國籍，這不是「別人的問題」。

七、讀這類新聞時，先分清三件事

這類新聞很容易被轉傳時放大，讀的時候可以先自問三個問題。

• 已生效，還是草案？目前已生效的是上述兩道命令與既有的外國人經商法、土地法。外國人經商法修正（擬將 10 類業務自限制清單移除）仍是草案，內閣尚待通過最終條文，未見皇家公報；租約延長至 99 年也是草案，未完成立法。草案都不能當成現行規定來據以行動。
• 是名單，還是認定？名單只代表被篩出來，不代表被認定違法，前面已經說明。
• 是報導，還是正式文件？本專題的數據都標明出處與日期；遇到沒有出處的數字，請保持保留。

八、對台商的意義

為什麼這個專題要特別為台商而做？有三個理由。

• 台灣人已被點名。巴吞他尼案的當事人包含台灣人，台商在這一波報導中不是旁觀者。
• 歷史包袱。許多 1990 到 2010 年代進入泰國的台商，當年採用 51/49 的股權結構，由泰籍員工、會計師介紹的人或配偶出面持股，在當時是常見做法。二、三十年過去，這些結構很多都還在。
• 改動本身會被看見。依命令第 2/2569 號，2026-08-01 起，設立後的股東、董事變更也會被審查。老公司想自己默默把名冊改掉，反而可能在改的那一刻被看見。

這不是要嚇人。更誠實的說法是：結構是否有問題，取決於每家公司的實際情況——有些公司的業務根本不在限制清單內，有些泰籍股東是真出資、真參與經營，情況差很多。這正是後面幾講要處理的事。

還有一點要補充：被掛名的泰籍名義人，很多是員工、配偶或多年的朋友，當年是出於信任或人情答應出面。依外國人經商法第 36 條與第 37 條，泰籍名義人與外籍實際出資人是同罰的。所以老台商面對這個問題，不只是保護自己的公司，也是在保護當年幫過你的人。這個觀點，我們會在老台商篇反覆回到。

另外也請不要以為「經營很久，時間過了就安全」。人頭持股是持續中的狀態，並不會因為年數久了就自動消失；至於時效問題，請直接問泰國執業律師，本專題不做任何年數上的說明。

九、接下來怎麼走

本專題共 8 講。第 2 講講法律怎麼定義「人頭」，第 3 講講什麼樣的情況會被認定為人頭，第 4 講講新進者的合法路線；第 5 到第 7 講是老台商篇：先體檢自己屬於哪一種情況、轉正有哪幾條路以及順序為什麼重要、名義人過世離婚翻臉時怎麼辦。第 8 講是見律師前的準備工具。

本專題一律談合法與合規的路徑，不會教任何規避審查的做法；也不會針對你的個案給建議。先看全局，下一講再進入法條。

延伸閱讀

• 外國人做生意的特殊限制：外商經營法、名義股東與土地持有概論。
• 合約與法律風險：簽字之前這一課：本專題所屬的基礎課程。

本文為一般性法規說明，不構成法律意見，具體情況請諮詢泰國執業律師。內容依 2026-10 現行規定與公開報導整理。