ทำไมปี 2569 ไม่เหมือนเดิม: ภาพรวมการกวาดล้างนอมินีในไทย

หากคุณทำธุรกิจในประเทศไทยมานานกว่าสิบปี ในช่วงไม่กี่เดือนที่ผ่านมาคุณคงได้ยินจากนักบัญชี ทนายความ หรือเพื่อนร่วมวงการว่า "ตอนนี้ตรวจเรื่องนอมินีเข้มงวดมาก" แต่เข้มงวดแค่ไหน เป็นเพียงกระแสข่าว หรือระบบเปลี่ยนไปจริง ๆ บทนี้จะยังไม่ลงรายละเอียดตัวบทกฎหมาย แต่จะนำข้อมูลสาธารณะตั้งแต่ต้นปี 2569 (ค.ศ. 2026) จนถึงเดือนตุลาคมมาวางให้เห็นภาพรวมทั้งหมด เนื้อหาในบทความนี้เรียบเรียงตามกฎระเบียบที่ใช้บังคับอยู่ ณ เดือนตุลาคม ค.ศ. 2026 และข่าวที่เปิดเผยต่อสาธารณะ

หนึ่ง สรุปก่อน: สิ่งที่เปลี่ยนไม่ใช่ตัวบทกฎหมาย แต่คือวิธีตรวจสอบ

การห้ามคนต่างด้าวใช้คนไทยเป็นผู้ถือหุ้นแทน (นอมินี) เพื่อหลีกเลี่ยงพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 และประมวลกฎหมายที่ดิน ไม่ใช่เรื่องใหม่ สิ่งที่เปลี่ยนจริง ๆ ในปี ค.ศ. 2026 คือวิธีที่หน่วยงานรัฐตรวจสอบ ในอดีตเป็นการตรวจครั้งเดียวตอนจัดตั้งบริษัท และไล่เบี้ยเมื่อเกิดปัญหา แต่ปัจจุบันมีการพิสูจน์แหล่งเงินทุน ต้องยื่นเอกสารทุกครั้งที่จดทะเบียนหรือเปลี่ยนแปลงรายการที่มีต่างชาติเกี่ยวข้อง และมีการเทียบข้อมูลผู้ถือหุ้นกับข้อมูลที่ดินข้ามหน่วยงาน

กล่าวอีกอย่างหนึ่ง คำสำคัญของปี ค.ศ. 2026 คือ "จากการสุ่มตรวจตอนจัดตั้ง กลายเป็นการตรวจทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง" การเปลี่ยนแปลงนี้กระทบบริษัทที่จัดตั้งใหม่ และกระทบบริษัทเก่าที่ดำเนินกิจการมาสองถึงสามทศวรรษมากกว่า เพราะสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและรายชื่อกรรมการของบริษัทเก่าย่อมมีเหตุให้ต้องแก้ไขอยู่ทุกปี

นี่ยังเป็นเหตุผลที่เราจัดหัวข้อนี้ไว้ในหมวดความเสี่ยง ไม่ใช่เทคนิคทางการเงิน เพราะเรื่องนี้ไม่ได้พูดถึงการประหยัดต้นทุนหรือการทำบัญชี แต่พูดถึงโครงสร้างผู้ถือหุ้นและเงินทุนของบริษัทว่าจะรับมือกับการถูกตรวจสอบได้หรือไม่ ผู้ประกอบการควรทำความเข้าใจกฎกติกาและตำแหน่งของตัวเองก่อน แล้วค่อยตัดสินใจก้าวต่อไป ไม่ใช่ได้ยินข่าวแล้วรีบลงมือแก้ไขด้วยความตื่นตระหนก

สอง เส้นเวลาของปี ค.ศ. 2026

ตารางต่อไปนี้เรียงเหตุการณ์สำคัญของปี ค.ศ. 2026 ตามลำดับเวลา ทุกรายการระบุแหล่งที่มา และตัวเลขอ้างอิงตามข่าวที่เปิดเผยต่อสาธารณะ

นอกจากนี้ กรมที่ดินยังเพิ่มความเข้มงวดในการตรวจสอบแหล่งที่มาของเงินในการซื้อที่ดินในปี ค.ศ. 2026 โดยหากมูลค่าธุรกรรมตั้งแต่ 5 ล้านบาทขึ้นไป หรือชำระด้วยเงินสดตั้งแต่ 2 ล้านบาทขึ้นไป จะตรวจสอบแหล่งเงิน และกรณีคู่สมรสชาวไทยซื้อที่ดิน ต้องไปลงนามต่อหน้าเจ้าหน้าที่ร่วมกับคู่สมรสชาวต่างชาติ ในหนังสือรับรองว่าเงินซื้อที่ดินเป็นสินส่วนตัว เรื่องนี้เราจะกลับมาพูดถึงในบทที่ 7

สาม คำสั่งสองฉบับ แบ่งหน้าที่ต่างกัน

เอกสารภาษาอังกฤษจำนวนไม่น้อยเรียกคำสั่งทั้งสองฉบับปนกันว่า "Order No.1/2569" ซึ่งทำให้สับสนง่าย หัวข้อนี้ยึดแหล่งข้อมูลภาษาไทยเป็นหลัก และแบ่งหน้าที่ได้ดังนี้

• คำสั่งที่ 1/2569 มีผลบังคับใช้ 1 เมษายน 2569 กำหนดการตรวจสอบเมื่อมีการแก้ไขทะเบียนเพื่อให้คนต่างด้าวเป็นหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
• คำสั่งที่ 2/2569 มีผลบังคับใช้ 1 สิงหาคม 2569 ขยายขอบเขตการตรวจสอบจาก "การจัดตั้ง" ไปถึง "การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น กรรมการ และผู้มีอำนาจลงนามหลังจัดตั้ง" เมื่อมีต่างชาติเข้าร่วม ต้องยื่นคำชี้แจงการลงทุน และรายการเดินบัญชีธนาคารย้อนหลัง 3 เดือนของผู้ลงทุนชาวไทยและของผู้รับเงิน

คำสั่งสองฉบับรวมกันมีความหมายชัดเจน คือ หากบริษัทมีต่างชาติเข้าร่วม การแก้ไขผู้ถือหุ้น การเปลี่ยนกรรมการ หรือการปรับอำนาจลงนามตอนจดทะเบียน จะเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบ ไม่ใช่เฉพาะบริษัทใหม่ บริษัทเก่าก็เช่นกัน

เมื่อวางคำสั่งสองฉบับเทียบกัน ความแตกต่างจะชัดขึ้น

สี่ ขนาดของการตรวจสอบรอบนี้

ตัวเลขการคัดกรองที่ DBD เปิดเผยเมื่อวันที่ 30 กันยายน ค.ศ. 2026 ตามรายงานของ Thai Examiner มีดังนี้

• บริษัทที่คัดกรอง: 125,622 บริษัท
• บริษัทต่างชาติที่ถือครองที่ดิน: 36,277 บริษัท ถือครองที่ดินรวม 305,838 แปลง
• โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ต้องสงสัยว่าเป็นนอมินี: ประมาณ 2,100 บริษัท
• ต้องตรวจสอบเพิ่มเติม: มากกว่า 10,000 บริษัท
• ข้อมูลที่ส่งให้สถานทูต: 43 ประเทศ ครอบคลุม 48 สัญชาติ

ยังมีอีกสองตัวเลขที่ควรดู DSI ตรวจสอบบริษัทต้องสงสัยว่าเป็นนอมินี 34 แห่งบนเกาะสมุยและเกาะพะงัน พบคนไทยคนเดียวถือหุ้นแทนใน 87 บริษัท และหลังจากเริ่มพิสูจน์แหล่งเงินทุนตั้งแต่ 1 มกราคม ค.ศ. 2026 ภายในหนึ่งไตรมาส บริษัทที่มีความเสี่ยงเป็นนอมินีลดลง 51.05% นี่เป็นตัวเลขผลลัพธ์ที่ DBD เปิดเผย เรานำมาอ้างตามจริง โดยไม่เติมการตีความเพิ่มเอง

ห้า ประโยคที่ต้องพูดให้ชัด: รายชื่อไม่เท่ากับความผิด

DBD มีคำชี้แจงชัดเจนว่า รายชื่อบริษัทที่ส่งให้สถานทูต "ไม่ได้หมายความว่าถูกวินิจฉัยแล้วว่าทำผิดกฎหมาย"

ประโยคนี้สำคัญมาก และเราจะย้ำตลอดหัวข้อนี้ บริษัทที่ปรากฏในผลการคัดกรองอาจเพียงแต่มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นตรงกับเงื่อนไขบางข้อ และต้องตรวจสอบเพิ่มเติม ส่วนจะมีการกระทำผิดหรือไม่ ขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงของแต่ละกรณี และดุลยพินิจของหน่วยงานรัฐและศาล การตีความว่า "ทุกบริษัทในรายชื่อคือนอมินี" ไม่ตรงกับคำชี้แจงของ DBD และทำให้เกิดความตื่นตระหนกโดยไม่จำเป็น

หก คดีปทุมธานี: ยึดข้อเท็จจริงจากข่าวที่เปิดเผย

เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม ค.ศ. 2026 มีคดีเครือข่ายนอมินีที่จังหวัดปทุมธานี คนไทย 2 คน และคนไต้หวัน 5 คน ถูกจับกุม ตามรายงานของ PropertySights ข้อเท็จจริงคือ คนไทยเป็นผู้ถือหุ้นแทน คนไต้หวันเป็นผู้ลงเงินและควบคุมอสังหาริมทรัพย์จริง โดยเกี่ยวข้องกับมาตรา 111 และมาตรา 113 แห่งประมวลกฎหมายที่ดิน

หัวข้อนี้เล่าเรื่องคดีเพียงเท่าที่ข่าวเปิดเผยข้างต้น ไม่วิจารณ์ คดียังอยู่ในกระบวนการยุติธรรมของไทย และก่อนศาลมีคำพิพากษา เราจะไม่สรุปความผิดของบุคคลใด เหตุที่เรานำคดีนี้ไว้ในเส้นเวลา เพราะมันทำให้เรื่องหนึ่งชัดเจนขึ้น คือ คนไต้หวันเป็นสัญชาติที่ถูกกล่าวถึงแล้ว ไม่ใช่เรื่องของคนอื่น

เจ็ด อ่านข่าวแบบนี้ ให้แยกสามเรื่องก่อน

ข่าวประเภทนี้ถูกขยายได้ง่ายเมื่อส่งต่อกัน ตอนอ่านลองถามตัวเองสามข้อ

• มีผลบังคับใช้แล้ว หรือเป็นเพียงร่าง? สิ่งที่มีผลใช้แล้วคือคำสั่งสองฉบับข้างต้น และพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 กับประมวลกฎหมายที่ดินที่ใช้อยู่เดิม ส่วนร่างแก้ไขพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (ที่จะนำธุรกิจ 10 ประเภทออกจากบัญชีควบคุม) ยังเป็นร่าง คณะรัฐมนตรียังไม่ผ่านร่างสุดท้าย และยังไม่ปรากฏในราชกิจจานุเบกษา การขยายสัญญาเช่าเป็น 99 ปีก็เป็นร่างเช่นกัน ยังไม่ผ่านการออกกฎหมาย ร่างทั้งหมดนี้ห้ามถือเป็นกฎหมายที่ใช้อยู่แล้วนำไปปฏิบัติ
• เป็นรายชื่อ หรือเป็นการวินิจฉัย? รายชื่อหมายถึงถูกคัดกรองขึ้นมาเท่านั้น ไม่ได้หมายถึงถูกวินิจฉัยว่าผิดกฎหมาย ดังที่ได้อธิบายแล้ว
• เป็นข่าว หรือเป็นเอกสารทางการ? ตัวเลขทั้งหมดในหัวข้อนี้ระบุแหล่งที่มาและวันที่ หากพบตัวเลขที่ไม่มีแหล่งที่มา โปรดเก็บไว้ด้วยความระมัดระวัง

แปด ความหมายต่อนักธุรกิจไต้หวัน

ทำไมหัวข้อนี้จึงทำขึ้นเป็นพิเศษสำหรับนักธุรกิจไต้หวัน มีสามเหตุผล

• คนไต้หวันถูกกล่าวถึงแล้ว ผู้เกี่ยวข้องในคดีปทุมธานีมีคนไต้หวันรวมอยู่ด้วย นักธุรกิจไต้หวันจึงไม่ใช่ผู้สังเกตการณ์ในข่าวรอบนี้
• ภาระจากอดีต นักธุรกิจไต้หวันจำนวนมากที่เข้ามาไทยในช่วงทศวรรษ 1990 ถึง 2010 ใช้โครงสร้างหุ้นแบบ 51/49 โดยให้พนักงานชาวไทย คนที่นักบัญชีแนะนำ หรือคู่สมรสเป็นผู้ถือหุ้น ซึ่งในยุคนั้นเป็นวิธีที่พบทั่วไป ผ่านมาสองถึงสามทศวรรษ โครงสร้างเหล่านี้จำนวนมากยังคงอยู่
• การแก้ไขเองจะถูกมองเห็น ตามคำสั่งที่ 2/2569 ตั้งแต่ 1 สิงหาคม ค.ศ. 2026 การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นและกรรมการหลังจัดตั้งจะถูกตรวจสอบเช่นกัน บริษัทเก่าที่คิดจะแอบแก้ไขสมุดทะเบียนเงียบ ๆ อาจกลับถูกมองเห็นในจังหวะที่แก้ไขนั้นเอง

นี่ไม่ได้ตั้งใจจะทำให้ตกใจ คำพูดที่ซื่อตรงกว่าคือ โครงสร้างมีปัญหาหรือไม่ ขึ้นอยู่กับสภาพจริงของแต่ละบริษัท บางบริษัทประกอบธุรกิจที่ไม่ได้อยู่ในบัญชีควบคุมเลย บางบริษัทผู้ถือหุ้นชาวไทยลงทุนจริงและมีส่วนร่วมบริหารจริง สถานการณ์ต่างกันมาก และนี่คือสิ่งที่บทถัดไปจะจัดการ

อีกประเด็นที่ต้องเสริม คือ ผู้ถือหุ้นแทนชาวไทยจำนวนมากเป็นพนักงาน คู่สมรส หรือเพื่อนที่คบกันมานาน ที่ตอบรับด้วยความไว้ใจหรือน้ำใจ ตามมาตรา 36 และมาตรา 37 แห่งพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ผู้ถือหุ้นแทนชาวไทยและผู้ลงทุนจริงที่เป็นคนต่างด้าวต้องรับโทษเช่นเดียวกัน ดังนั้นเมื่อนักธุรกิจไต้หวันรุ่นเก่าเผชิญปัญหานี้ ไม่ใช่เพียงการปกป้องบริษัทของตัวเอง แต่คือการปกป้องคนที่เคยช่วยคุณมาด้วย แนวคิดนี้เราจะกลับมาพูดซ้ำในชุดบทสำหรับนักธุรกิจรุ่นเก่า

และขอให้อย่าคิดว่า ทำธุรกิจมานานแล้ว เวลาผ่านไปก็ปลอดภัย การถือหุ้นแทนเป็นสถานะที่ยังดำเนินอยู่ ไม่ได้หายไปเองเพราะผ่านไปหลายปี ส่วนเรื่องอายุความ โปรดสอบถามทนายความไทยโดยตรง หัวข้อนี้จะไม่ระบุจำนวนปีใด ๆ

เก้า ต่อไปจะเดินอย่างไร

หัวข้อนี้มีทั้งหมด 8 บท บทที่ 2 อธิบายว่ากฎหมายนิยามคำว่า "นอมินี" อย่างไร บทที่ 3 อธิบายว่าสถานการณ์แบบใดอาจถูกถือว่าเป็นนอมินี บทที่ 4 อธิบายแนวทางที่ถูกกฎหมายสำหรับผู้เริ่มต้นใหม่ บทที่ 5 ถึง 7 เป็นชุดสำหรับนักธุรกิจไต้หวันรุ่นเก่า ได้แก่ ตรวจสุขภาพว่าตนเองอยู่ในสถานการณ์แบบใด มีกี่ทางในการปรับให้ถูกต้อง และทำไมลำดับจึงสำคัญ และถ้าผู้ถือหุ้นแทนเสียชีวิต หย่าร้าง หรือผิดใจกัน จะทำอย่างไร บทที่ 8 เป็นเครื่องมือเตรียมตัวก่อนพบทนายความ

หัวข้อนี้พูดถึงเฉพาะแนวทางที่ถูกกฎหมายและเป็นไปตามกฎระเบียบ จะไม่สอนวิธีหลีกเลี่ยงการตรวจสอบใด ๆ และไม่ให้คำแนะนำเฉพาะกรณีของคุณ ดูภาพรวมก่อน บทหน้าจึงค่อยเข้าสู่ตัวบทกฎหมาย

อ่านเพิ่มเติม

• ข้อจำกัดพิเศษของคนต่างด้าวในการทำธุรกิจ ภาพรวมของพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ผู้ถือหุ้นแทน และการถือครองที่ดิน
• สัญญาและความเสี่ยงทางกฎหมาย: บทเรียนก่อนเซ็นชื่อ หลักสูตรพื้นฐานที่หัวข้อนี้สังกัดอยู่

บทความนี้เป็นคำอธิบายกฎระเบียบโดยทั่วไป ไม่ถือเป็นความเห็นทางกฎหมาย กรณีเฉพาะโปรดปรึกษาทนายความที่ประกอบวิชาชีพในประเทศไทย เนื้อหาเรียบเรียงตามกฎระเบียบที่ใช้อยู่ ณ เดือนตุลาคม ค.ศ. 2026 และข่าวที่เปิดเผยต่อสาธารณะ