แยกทางอย่างมืออาชีพ: คู่มือปฏิบัติการเลิกหุ้นส่วนอย่างราบรื่น

บริษัทขนส่งขนาดเล็กแห่งหนึ่งในไทย ก่อตั้งโดยนักธุรกิจไต้หวัน A (ถือหุ้น 51%) และหุ้นส่วนคนไทย B (ถือหุ้น 49%) เมื่อห้าปีก่อน มีรายได้ต่อปีราวสามสิบล้านบาท พนักงานสิบสองคน ช่วงครึ่งปีหลังแนวคิดการบริหารของทั้งสองฝ่ายเริ่มห่างกันมากขึ้น A อยากขยายไปทำคลังสินค้าสำหรับอีคอมเมิร์ซข้ามพรมแดน ส่วน B ยืนยันจะรักษาฐานลูกค้าเดิมและบริหารแบบมั่นคง จนวันหนึ่งในที่ประชุมกรรมการ B ประกาศอย่างเป็นทางการว่า "ผมอยากถอนตัว" พอพูดจบ สามปัญหาก็โผล่ขึ้นมาบนโต๊ะทันที ลูกค้าประจำครึ่งหนึ่งของบริษัทแท้จริงแล้วคือความสัมพันธ์ที่ B สร้างขึ้นเองตลอดหลายปี พนักงานหนึ่งในสามคือคนที่ B รับเข้ามาเองและยอมรับฟังแต่ B คนเดียว และหุ้น 49% ในมือ B นั้น ควรขายให้ A ในราคาเท่าไหร่กันแน่ แค่หนึ่งในสามเรื่องนี้ตกลงกันไม่ได้ การเลิกหุ้นส่วนก็จะเปลี่ยนจาก "แยกทางด้วยดี" กลายเป็น "ฟ้องร้องกัน"

ทำไมเรื่องนี้ถึงสำคัญ

ผู้ประกอบการ SME ส่วนใหญ่ตอนเริ่มเป็นหุ้นส่วนกันมักเซ็นแค่หนังสือบริคณห์สนธิแบบง่ายๆ ไม่เคยคิดจริงจังว่า "ถ้าวันหนึ่งต้องแยกทางกัน กติกาจะเป็นยังไง" พอถึงเวลาต้องเลิกหุ้นส่วนจริงๆ ถึงเพิ่งพบว่าการตั้งราคาหุ้นไม่มีหลักเกณฑ์ การแบ่งลูกค้าอาศัยแต่ความรู้สึก การจัดการเรื่องพนักงานไม่มีข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร สุดท้ายความร่วมมือที่เดิมทีน่าจะจบลงอย่างสวยงาม กลับลากยาวเป็นปีสองปี ทั้งสองฝ่ายเสียพลังงานไปมาก แก่นแท้ของการเจรจาเลิกหุ้นส่วนไม่ใช่การหาว่า "ใครผิดใครถูก" แต่คือ "ใช้วิธีที่เป็นกลางแบบไหนมาอธิบายมูลค่าให้ชัดเจน จนทั้งสองฝ่ายรู้สึกว่ายุติธรรม" บทบาทที่สำคัญที่สุดของผู้บริหารในช่วงเวลานี้ ไม่ใช่การปกป้องจุดยืนของตัวเอง แต่คือการแยกประเด็นขัดแย้งออกเป็นหมวดที่เจรจาทีละเรื่องได้ (หุ้น ลูกค้า พนักงาน หนี้สิน) แล้วแก้ทีละเรื่องด้วยวิธีการ ไม่ใช่ด้วยอารมณ์

ต้องทำอย่างไร

1. การตั้งราคาซื้อคืนหุ้น: พูดให้ชัดก่อนว่าจะใช้วิธีไหน ค่อยคุยเรื่องตัวเลข

การประเมินมูลค่าหุ้นไม่มีคำตอบที่ถูกต้องเพียงหนึ่งเดียว แต่อย่างน้อยต้องเลือกวิธีที่ทั้งสองฝ่ายยอมรับ และเขียนหลักเกณฑ์ไว้ในข้อตกลงให้ชัดเจน เพื่อไม่ให้ต่างคนต่างพูด

• วิธีมูลค่าตามบัญชี (Book Value): ใช้ส่วนของผู้ถือหุ้น (สินทรัพย์หักหนี้สิน) จากงบการเงินล่าสุด คูณด้วยสัดส่วนการถือหุ้น วิธีนี้เรียบง่ายโปร่งใส แต่ไม่สะท้อนมูลค่าที่จับต้องไม่ได้ เช่น ชื่อเสียงหรือความสัมพันธ์กับลูกค้า เหมาะกับธุรกิจที่เน้นสินทรัพย์ เช่น โรงงานหรือกองรถขนส่ง
• วิธีคูณกำไรเฉลี่ยสามปีย้อนหลัง: นำกำไรสุทธิหลังหักภาษีเฉลี่ยสามปีย้อนหลัง คูณด้วยตัวคูณที่ทั้งสองฝ่ายตกลงกัน (SME มักตกลงกันที่ 3-5 เท่า ขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรมและการเติบโต) แล้วคูณด้วยสัดส่วนการถือหุ้นอีกที เหมาะกับบริษัทประเภทบริการที่มีประวัติกำไรสม่ำเสมอ
• การประเมินมูลค่าโดยบุคคลที่สาม: ว่าจ้างสำนักงานบัญชีอิสระหรือหน่วยงานประเมินมูลค่าออกรายงานประเมิน ต้นทุนสูงกว่าแต่ลดข้อพิพาทหลังจากนั้นได้มากที่สุด เหมาะกับกรณีมูลค่าสูงหรือความไว้วางใจระหว่างสองฝ่ายลดลงแล้ว

ข้อแนะนำในทางปฏิบัติ ควรกำหนดวิธีนี้ไว้ "ล่วงหน้า" ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อตกลงผู้ถือหุ้น (เช่น "การถอนหุ้นให้คำนวณจากกำไรสุทธิเฉลี่ยสามปีคูณสี่") แทนที่จะรอเจรจากันแบบฉุกละหุกตอนจะเลิกหุ้นส่วนจริงๆ นี่คือเหตุผลที่บทเรียนถัดไปจะพูดถึงว่าข้อตกลงผู้ถือหุ้นควรเซ็นตั้งแต่เริ่มเป็นหุ้นส่วนกัน หากปัจจุบันยังไม่มีข้อตกลงใดๆ และเจรจากันไม่ลงตัว ควรให้แต่ละฝ่ายมอบหมายนักบัญชีของตนออกความเห็นประเมินมูลค่า แล้วจึงเจรจาหาราคาที่ประนีประนอมกัน