为什么 2026 年不一样：泰国人头大清查全景

如果你在泰国经营公司超过十年，这几个月大概已经从会计师、律师或同业口中听过：「现在查人头查得很凶。」但「很凶」到底是怎么个凶法？是新闻炒作，还是制度真的变了？这一讲先不谈法条细节，而是把 2026 年截至 10 月为止的公开信息摊开来，让你看清楚整件事的全貌。本文所有内容依 2026-10 现行规定与公开报导整理。

一、先讲结论：变的不是法条，是查的方式

泰国禁止外国人通过泰籍名义人规避外国人经商法与土地法，这件事并不新。真正在 2026 年改变的，是主管机关「查」的方式：过去比较像是公司设立时看一次、出事了再追；现在是资金要验证、每一次涉及外资的登记与变更都要交文档，加上跨部门比对股东与土地数据。

换句话说，2026 年的关键词是「从设立时抽查，变成每一次变更都查」。这个转变对新设立的公司有影响，对已经营运二、三十年的老公司影响更大，因为老公司的股东名册、董事名单，每年总有需要更动的时候。

这也是为什么我们把这个专题放在「风险」领域，而不是「财务技巧」。它谈的不是怎么省钱、怎么报帐，而是一家公司的股权与资金结构，经不经得起被问。经营者需要先弄清楚规则与自己的位置，再决定下一步，而不是听到风声就慌张地动手。

二、2026 年的时间轴

下表依时间先后整理 2026 年的主要事件。每一列都标明出处，数据以公开报导为准。

另外，土地厅在 2026 年也加强了买地时的资金来源查核：交易金额 500 万铢以上，或现金 200 万铢以上，要查资金来源；泰籍配偶购地时，须与外籍配偶当面签署「购地资金为个人财产」的切结。这部分第 7 讲会再谈。

三、两道命令，分工不同

很多英文数据把两道命令混称为「Order No.1/2569」，容易搞混。本专题一律以泰文来源为准，分工如下。

• 命令第 1/2569 号：2026-04-01 生效。规范的是「修改登记，让外国人成为合伙人，或成为有签字权的董事」时的审查。
• 命令第 2/2569 号：2026-08-01 生效。把审查范围从「设立」扩大到「设立后的股东、董事、签字权人变更」。有外资参与时，须交投资说明书，以及泰籍出资人与收款方的 3 个月银行对帐单。

这两道命令合在一起，意思很清楚：只要公司有外资参与，登记时改股东、换董事、调整签字权，就会进入审查。不是只有新公司，旧公司也一样。

把两道命令并排来看，差异会更清楚。

四、这次清查的规模

DBD 在 2026-09-30 公布的筛查数字，依 Thai Examiner 报导如下：

• 筛查公司：125,622 家。
• 其中外资公司持有土地的情形：36,277 家外资公司，合计持有 305,838 笔土地。
• 股权结构疑似人头：约 2,100 家。
• 需要进一步审查：1 万多家。
• 数据已送交 43 个国家的使馆，涵盖 48 种国籍。

再看另外两个数字。DSI 在苏美岛与帕岸岛调查 34 家疑似人头公司，发现一名泰国人同时挂名 87 家公司。而 2026-01-01 起实施资金验证之后，一季内人头风险公司减少了 51.05%。这是 DBD 公布的成效数据，我们照实引用，不做额外推论。

五、必须讲清楚的一句话：名单不等于违法

DBD 对此有明确声明：被送交使馆的公司名单，「不代表已被认定违法」。

这句话很重要，我们在这个专题里会一直重复。一家公司出现在筛查结果里，可能只是股权结构符合某些条件，需要进一步确认；后续是否有违法，要看个案的事实与主管机关、法院的判断。把名单解读成「名单上的都是人头」，既不符合 DBD 的说法，也没有必要地增加恐慌。

六、巴吞他尼案：只看公开报导的事实

2026-07-15，巴吞他尼发生人头网络案，2 名泰国人、5 名台湾人被捕。依 PropertySights 的报导，案情是泰国人挂名、台湾人出资并实际控制房地产，涉及土地法第 111 条与第 113 条。

本专题对这个案子只陈述以上公开报导的内容，不做评论。案件仍依泰国司法进程进行，在法院作出判决之前，我们不对任何个人下结论。我们把它放进时间轴，是因为它让一件事变得具体：台湾人已经是被点名的国籍，这不是「别人的问题」。

七、读这类新闻时，先分清三件事

这类新闻很容易被转传时放大，读的时候可以先自问三个问题。

• 已生效，还是草案？目前已生效的是上述两道命令与既有的外国人经商法、土地法。外国人经商法修正（拟将 10 类业务自限制清单移除）仍是草案，内阁尚待通过最终条文，未见皇家公报；租约延长至 99 年也是草案，未完成立法。草案都不能当成现行规定来据以行动。
• 是名单，还是认定？名单只代表被筛出来，不代表被认定违法，前面已经说明。
• 是报导，还是正式文档？本专题的数据都标明出处与日期；遇到没有出处的数字，请保持保留。

八、对台商的意义

为什么这个专题要特别为台商而做？有三个理由。

• 台湾人已被点名。巴吞他尼案的当事人包含台湾人，台商在这一波报导中不是旁观者。
• 历史包袱。许多 1990 到 2010 年代进入泰国的台商，当年采用 51/49 的股权结构，由泰籍员工、会计师介绍的人或配偶出面持股，在当时是常见做法。二、三十年过去，这些结构很多都还在。
• 改动本身会被看见。依命令第 2/2569 号，2026-08-01 起，设立后的股东、董事变更也会被审查。老公司想自己默默把名册改掉，反而可能在改的那一刻被看见。

这不是要吓人。更诚实的说法是：结构是否有问题，取决于每家公司的实际情况——有些公司的业务根本不在限制清单内，有些泰籍股东是真出资、真参与经营，情况差很多。这正是后面几讲要处理的事。

还有一点要补充：被挂名的泰籍名义人，很多是员工、配偶或多年的朋友，当年是出于信任或人情答应出面。依外国人经商法第 36 条与第 37 条，泰籍名义人与外籍实际出资人是同罚的。所以老台商面对这个问题，不只是保护自己的公司，也是在保护当年帮过你的人。这个观点，我们会在老台商篇反复回到。

另外也请不要以为「经营很久，时间过了就安全」。人头持股是持续中的状态，并不会因为年数久了就自动消失；至于时效问题，请直接问泰国执业律师，本专题不做任何年数上的说明。

九、接下来怎么走

本专题共 8 讲。第 2 讲讲法律怎么定义「人头」，第 3 讲讲什么样的情况会被认定为人头，第 4 讲讲新进者的合法路线；第 5 到第 7 讲是老台商篇：先体检自己属于哪一种情况、转正有哪几条路以及顺序为什么重要、名义人过世离婚翻脸时怎么办。第 8 讲是见律师前的准备工具。

本专题一律谈合法与合规的路径，不会教任何规避审查的做法；也不会针对你的个案给建议。先看全局，下一讲再进入法条。

延伸阅读

• 外国人做生意的特殊限制：外商经营法、名义股东与土地持有概论。
• 合约与法律风险：签字之前这一课：本专题所属的基础课程。

本文为一般性法规说明，不构成法律意见，具体情况请咨询泰国执业律师。内容依 2026-10 现行规定与公开报导整理。