稽查官会看什么：你的文件抽屉就是证据
泰国审查人头安排，看的是资金来源、签章权、否决权、借款与预签文档等实质事实，而不是纸面。本讲说明哪些事实会被认定为人头，以及为什么正确做法是转正，不是包装（依 2026-10 现行规定）。
先把这一讲的立场说清楚：这一讲讲的是「哪些事实，会让一家公司或一块土地被认定为人头安排」，不是教你怎么通过审查，也不是教你把文档准备得看起来没问题。泰国这两年的审查，看的是实质，不是纸面漂不漂亮；任何想把文档「包装」好的念头，本身就走偏了。每一节的结论都一样：如果抽屉里的东西会被读成人头，正确做法是转正，不是包装。（以下依 2026-10 现行规定。）
一、审查的方向：从「持股比例」走到「实际控制」
过去很多人以为，只要泰籍股东持股过半、登记表上没问题，就安全了。2026 年的审查添加了「实际控制」的判断：不只看持股比例，也看董事会组成、否决权、管理合约、资金安排。中央公司登记处命令第 2/2569 号自 2026-08-01 生效，审查范围从「设立」扩大到设立后的股东、董事、签章权人变更；有外资参与时，须交投资说明书，以及泰籍出资人与收款方三个月的银行对帐单。
换句话说，审查的人面前会同时摊开好几样东西：钱从哪里来、谁有权签字、董事会谁说了算、股权之外还有哪些合约。单看一样可能都说得通，凑在一起如果指向「泰籍股东只是名义、真正做主的是外籍方」，就会被认定为人头。法院也一样：最高法院第 2252/2560 号判例中，离岸公司只持股 35%，仍被认定为该泰国公司的实际经营者。法院看的是实质，不是比例。
二、公司面：会被看的几个面向
1. 泰籍股东的资金来源
依命令 2/2569，泰籍出资人须附三个月的银行对帐单，并交投资说明书。审查看的是：这笔出资的钱，是不是泰籍股东自己的钱。如果出资的钱其实是外籍方先汇给他、或由外籍方垫付，这件事本身就是「人头」最直接的信号，无法靠文档补救。
2. 泰籍股东的财力与职业是否合理
一位月薪不高的员工，名下却持有一家资本额数百万的公司股份；或同一个人持有多家毫无关联产业的公司。财力、职业和持股规模明显对不上时，就会引来进一步的查问。这不是技术问题，是事实问题：他实际上有没有那笔钱、有没有参与那门生意。
3. 谁有签章权、董事会怎么组成
公司的签章权人、董事会成员全是外籍方的人，泰籍股东虽持股过半却没有任何参与决策的位置；或者签章权的设计让泰籍股东无法单独决定任何事。这些都属于「实际控制」的观察点。
4. 优先股与否决权设计
股权结构中，若通过优先股、特别否决权等设计，使外籍方在重大事项上握有实质否决权，而泰籍股东的普通股在表决上形同虚设，审查时会被视为控制的证据之一。这类条款是否构成问题，要看整体安排，需由律师就个案判断。可参考本站〈股权条款（泰国篇）：49% 限制、优先股与人头红线〉。
5. 管理合约
公司名义上由泰籍股东持股，却以管理合约把经营、财务、人事的实质权力全部交给外籍方，并把大部分利润以管理费方式流向外籍方。管理合约本身未必违法，但当它和其他事实叠在一起，就会被读成「持股在泰方，控制在外方」。
6. 外籍方借钱给泰籍股东买股
这是最容易被看穿的一种安排。最高法院第 5457/2560 号判例：外籍人士以「借款协议」的形式出资，法院认定该借款实为掩饰，用来借泰国人的名义持股、规避外国人经商法。借据写得再完整，法院看的是这笔钱真正的性质。
7. 预签的空白股权转让书
泰籍股东签好名、日期与受让人字段留白的股权转让书，放在外籍方手上，意味着外籍方随时能把股份转走。这类文档的存在，正好显示股份的处分权不在名义股东手上。
8. 泰籍股东的股份质押给外籍方
泰籍股东把自己持有的股份质押给外籍方，再加上外籍方借款给他，等于持股人既没出自己的钱，股份还被外籍方抓在手上。单独看每一项都能找说法，但组合起来，图像就很清楚。
9. 同一个泰籍人挂名多家公司
2026-05，DSI 调查苏美岛、帕岸岛 34 家疑似人头公司，其中一名泰国人同时挂名 87 家公司。一个人很难真正参与八十七门生意，这种型态是最容易被数据筛出来的。2026-09-30，DBD 筛查 125,622 家公司，约 2,100 家结构疑似人头、一万多家进一步审查，数据并送交 43 国使馆。DBD 特别声明：被送交使馆名单的公司「不代表已被认定违法」，这一点必须如实转述，不能把名单上的公司都当成人头。
三、土地面：资金来源与「个人财产」切结
土地厅对交易金额 500 万铢以上，或现金 200 万铢以上的交易，会加强查核资金来源。另外，泰籍配偶购买土地时，须与外籍配偶当面签署「购地资金为个人财产（สินส่วนตัว）」的切结。这份切结的意义在于：钱必须真的是泰籍配偶自己的个人财产。如果购地的钱实际来自外籍方，却签下切结，等于把一个不真实的声明写进了正式文档。
依土地法，外国人违法取得土地，最高 2 年徒刑、及／或罚金最高 2 万泰铢（§111）；泰国人或法人为外国人取得土地（名义人），同罚（§113）。违法持有的土地，土地厅可命令于 180 天至 1 年内处分，逾期由土地厅强制处分（§94）。外国人经商法方面，泰籍名义人与外籍实际出资人同罚：最高 3 年徒刑、及／或罚金 10 万至 100 万泰铢（§37）。
所以土地面的正确方向也很单纯：钱若是外籍方的，就不要用泰籍名义去买；土地要走合法管道，例如租赁登记最长 30 年（续约属契约约定，并非法定保障），或符合条件的 BOI 业务用地、公寓外籍总持分 49% 以内等，细节见第 4 讲。已经买了的，则属于老台商篇要处理的问题，同样要先找律师。
四、整理：常见安排 → 为什么会被看成控制 → 正确方向
| 常见安排 | 为什么会被认定为控制 | 正确方向 |
|---|---|---|
| 外籍方出钱、泰籍股东名下持股 | 出资来源不是泰籍股东本人，与对帐单、投资说明书的实质不符 | 先确认业务是否在限制清单；再找律师评估转正（第 4、6 讲） |
| 泰籍股东财力、职业与持股规模对不上 | 无法解释这笔出资与参与经营从何而来 | 让泰籍股东成为真实出资、真实参与的股东，或改走合法路线（第 4、6 讲） |
| 签章权与董事会全由外籍方掌握 | 持股虽在泰方，决策权在外方，属实际控制 | 在合法架构下重新设计治理，须先经律师排序（第 6 讲） |
| 优先股、否决权、管理合约集中权力于外籍方 | 股权之外的权力配置显示真正做主的是谁 | 回到 BOI、外国人经商执照或真实合资（第 4 讲） |
| 外籍方借钱给泰籍股东买股 | 判例 5457/2560：借款被认定为掩饰 | 不以借款替代出资；转正方案找律师（第 6 讲） |
| 预签空白转让书、股份质押给外籍方 | 显示处分权不在名义股东手上 | 不要自行处理，请律师评估如何安全地处理（第 6 讲） |
| 同一泰籍人挂名多家公司 | 不可能实际参与，容易被数据筛出 | 逐家盘点与转正（第 5、6 讲） |
| 土地以泰籍配偶或公司名义购买，资金来自外籍方 | 购地资金不是个人财产，切结与事实不符 | 土地另案处理：租赁、合法主体等（第 4、6 讲） |
这张表不是检查清单，不是让你拿来逐项「对照准备」。它的用途相反：让你看见，哪些安排在审查者眼中会被读成控制。表中每一列的右边都指向同一个方向——不是把文档弄得好看，而是把结构弄成真的。如果结构是真的，也就不需要靠任何包装；如果结构不是真的，再漂亮的文档也只是在累积更多会被读成掩饰的材料。
五、老台商抽屉里的「保障文档」
很多台商当年进泰国的时候，为了保障自己，请人起草了一些文档：空白的股权转让书、借据、股份质押书、代持协议。在当年，这是求心安的做法。但放到 2026 年的审查脉络下，这些「保障文档」往往正是最直接的人头证据：它们白纸黑字证明股份的处分权、资金的真实流向，不在名义股东那一边。
请注意：这不是在叫你把它们处理掉。销毁、涂改、补签、补日期，会另外产生更严重的法律问题，这里绝不建议任何人这么做。要知道的是：这些文档现在放在抽屉里意味着什么，以及为什么必须找泰国执业律师，由律师决定怎么处理它们、什么顺序、对谁说明。同时别忘了，名义人多半是员工、配偶或老朋友，他们同样面临刑责，把事情处理好，也是在保护当年帮过你的人。
还有一个常见的误解：以为公司经营了二三十年、时间过了就安全。人头持股是「持续中的状态」，不会因为时间久了就自动消失；至于时效问题，课程没有可靠的数据可以回答，请直接问律师。
再提醒一件事：2026-08-01 起，改股东、换董事本身就会触发审查。所以「自己先把名册改一改」不是解法，反而会在改的那一刻被看见。这部分第 6 讲会细讲。
六、本讲重点与延伸阅读
- 审查看的是实质：资金来源、财力、签章权、董事会、否决权、管理合约，以及外籍方与泰籍股东之间的资金与文档关系。
- 借款、质押、预签转让书、挂名多家，都是容易被读成人头的信号。
- 土地面看资金来源，以及「购地资金为个人财产」的切结是否属实。
- 正确方向永远是转正，不是包装；怎么转、先后顺序，请找泰国执业律师。
延伸阅读：外国人做生意的特殊限制、不用泰籍人头股东：BOI 核准后 100% 持股与买地权、股权条款（泰国篇）：49% 限制、优先股与人头红线、整套专题请见借人头的时代结束了。
本文为一般性法规说明（依 2026-10 现行规定），不构成法律意见；具体情况请咨询泰国执业律师。