公司章程不是範本：關鍵條款自訂

某泰國中小企業由一位台灣籍與一位泰國籍合夥人共同創立，登記時為求快速，直接沿用會計師事務所提供的「標準版」公司章程（ข้อบังคับบริษัท），沒有做任何客製化調整，兩人心想「反正大家都這樣用」。前兩年公司營運順利，直到台灣籍合夥人因家庭因素想退場，打算把持股轉讓給一位外部投資人時，泰國籍合夥人才發現：章程裡完全沒有規定「股份轉讓給外部人需先經其他股東同意」，也沒有「其他股東享有優先購買權」的條款。結果是，泰國籍合夥人只能眼睜睜看著一個素未謀面的第三方成為新股東，而董事會表決門檻又只設定為簡單多數——新股東一進來，公司實質主導權立刻易主。

為什麼

泰國《民商法典》（Civil and Commercial Code）對有限公司（บริษัทจำกัด）的股份轉讓與決議門檻，只提供「預設規則」（default rules）——也就是說，如果公司章程沒有另外約定，就直接套用法典最基本、最寬鬆的規定。這個預設規則的設計邏輯，是為了保障股份的自由流通性，並不是為了保護中小企業合夥人之間的信任關係。換句話說，「範本章程」通常只是把法典的最低要求抄一遍，完全沒有替你的合夥關係量身設計保護機制。多數管理者以為公司章程只是一份「登記手續」，實際上它是合夥關係中最重要的一份治理契約——誰能表決什麼、誰能把股份賣給誰、股份要賣出去時你有沒有優先權，全部都要靠章程白紙黑字寫清楚，法律不會替你想。

怎麼做

1. 表決門檻：把「普通決議」與「特別決議」分開設計

泰國公司決議一般分兩類：日常經營事項（如核准財務報表、選任董事）通常用普通決議，出席股東的簡單多數即可通過；但涉及公司根本性變動的事項（如修改章程、增減資本、公司合併或解散）則屬於特別決議，門檻明顯較高，且泰國《民商法典》對特別決議設有特殊的「兩次會議確認」機制。實務上很多合夥人只注意「股權比例」，卻沒注意「哪些事項適用哪種門檻」——如果章程沒有把關鍵事項（例如引進新股東、變更經營範圍、大額借款）額外拉高門檻或要求全體股東同意，持股較少的一方在關鍵決策上可能完全沒有發言權。

2. 股份轉讓限制：不是自動存在的保護

很多管理者誤以為「合夥人不能隨便把股份賣給外人」是法律的當然保障，但在泰國公司法架構下這並非預設立場——股份原則上是可自由轉讓的財產，除非公司章程明文限制。也就是說，如果章程沒寫，理論上任何股東都可以把股份賣給任何第三方，你完全無法阻止。要保護合夥關係的穩定性，章程必須明確寫入「股份轉讓給股東以外之人，須經董事會或其他股東一定比例同意」之類的限制條款，並明訂同意與否的程序、期限。

3. 優先購買權：寫清楚才算數

優先購買權（其他股東有權優先於外部人買下欲出售的股份）同樣不是法律自動賦予的權利，必須靠章程或股東協議明確約定。設計這一條款時，至少要講清楚三件事：其一，通知義務——出售股東必須先以書面通知其他股東出售條件；其二，行使期限——其他股東要在多少天內表態是否行使優先購買權；其三，計價方式——用約定公式、第三方估值，還是比照外部買方出價。這三件事任何一件沒寫清楚，優先購買權在真正需要用到的那天，很可能因為程序爭議而形同虛設。

4. 別忘了外資比例的框架限制

如果公司股東結構涉及外國人持股，還要同步檢視《外籍人經商法》（Foreign Business Act）對特定業別的外資持股比例限制（常見的口語說法是「外資49%上限」），以及是否需要申請外商經商許可證、或透過泰國投資促進委員會（BOI）促進案取得例外待遇。這會直接影響你在章程裡設計表決門檻與轉讓限制時，能不能真正達到你想要的治理效果——例如泰籍股東名義持股51%但實質不參與經營的安排，本身就存在法律與稅務風險，務必與當地律師一併檢視。

🔧 AI 動手做

我是在泰國經營中小企業的管理者，正在（起草／檢視）公司章程。
請針對以下三個面向，逐條列出我應該明確約定、但範本通常沒寫清楚的條款：
1. 表決門檻（哪些決議適用普通決議、哪些適用特別決議，各自的合理設計方向）
2. 股份轉讓限制（轉讓給股東以外的人是否需要其他股東或董事會同意）
3. 優先購買權（其他股東是否有權優先買下欲出售的股份，通知義務、行使期限、計價方式要怎麼寫才不會產生爭議）
請用條列方式列出，並標注哪些條款「泰國公司法沒有強制規定、完全需要我們自己在章程中約定」。
最後提醒我：任何具體法規門檻、百分比與條文，我都會另外請當地律師確認現行規定，不會直接採用AI的答案作為最終依據。

本週就能做的一步：把你公司現有的章程（或當初登記用的範本）找出來，只做一件事——逐條檢查「股份轉讓」與「優先購買權」這兩節有沒有具體條文。如果只有法典預設的空白或含糊帶過，先用上面的提示詞跟AI同事討論出你的修改方向，再帶著討論結果去找當地律師，把條款正式修訂進章程。

📎 理論依據：泰國《民商法典》（Civil and Commercial Code）第1096條至第1273條規範有限公司（บริษัทจำกัด）之組織與決議程序，股份轉讓與決議門檻之細節，法典僅提供預設規則，實務上高度仰賴公司章程（ข้อบังคับ）另行約定；外資持股比例則另受《外籍人經商法》（Foreign Business Act B.E. 2542）規範。具體條文、門檻百分比與最新修法狀態，請諮詢當地律師或會計師確認現行規定。

⚠ 免責聲明：本文僅供管理參考，不構成法律或稅務意見，實際案件請諮詢泰國當地律師或會計師。