手足想套現退股怎麼辦？家族企業「分家不分業」的三把工具

泰國東部羅勇府（Rayong）的工業區裡，陳家經營一間做汽車引擎精密零件的工廠已經二十八年。創辦人陳伯過世後，工廠股權按遺囑平分給三名子女：大女兒陳美蘭接下總經理位子，把訂單從日系車廠一路做到歐系車廠；二兒子陳志強是廠內的技術總監，管著三十幾台CNC機台；小女兒陳美琪從小在曼谷讀書工作，對機台和訂單一竅不通，名下卻也握有三分之一股權。

去年，陳美琪打算在曼谷通羅區開一間咖啡店，需要一筆兩百萬泰銖的頭期款，她提出要把股份變現。問題是，工廠的現金這幾年全拿去買新設備、擴充產能，帳上根本沒有閒錢可以買回她的股份；若讓她把股份賣給外人，等於讓一個完全不懂產業、也不受家族約束的陌生人坐進董事會；若逼她低價賣給兩位兄姊，或乾脆放棄股份，過年圍爐的餐桌恐怕再也坐不到一起。陳家三兄妹卡在這裡，卡了將近一年。

為什麼

陳家三兄妹面對的，其實是公司治理文獻裡一個很經典的矛盾：「控制權」跟「現金流權」被綁在同一張股票上，動一個就會動到另一個。哈佛法學院教授 Lucian Bebchuk 與合著者 Reinier Kraakman、George Triantis 在2000年一篇關於公司治理結構的研究中提出，多數家族或創辦人主導的企業，早晚都會面臨「誰有權投票決定公司怎麼走」跟「誰有權分到公司賺的錢」這兩件事該不該綁在一起的抉擇。他們指出，透過雙層股權（dual-class shares）或金字塔式控股結構，可以把這兩種權利拆開——一部分人保有控制權，另一部分人只保有現金流權（也就是分紅權），彼此互不干擾。

把這個概念放進家族企業，答案就很清楚了：陳美琪真正要的從來不是「參與工廠決策」，她要的是「一筆能拿去付頭期款的現金」。如果家族一直只有「持股」跟「不持股」兩個選項，就會被迫在「讓外人進董事會」和「逼親人放棄財產」之間二選一。但只要把股權拆成「誰投票」跟「誰分錢」兩層，就能讓陳美琪拿到現金，同時讓工廠的控制權留在真正在經營的美蘭和志強手上。這正是家族企業治理學者 John Ward（美國西北大學凱洛格管理學院教授，家族企業顧問領域的奠基者之一）在其著作中反覆強調的觀點：家族企業要長久傳承，關鍵不是禁止家族成員變現退出，而是設計出「退出不必摧毀公司」的制度性出口。

怎麼做

工具一：買回條款，先把「現金出口」寫進合約

最基礎、也最該優先建立的工具，是「買回條款」（buy-sell agreement / share redemption clause）。具體做法是在股東協議裡，事先約定：當某位家族股東想退出，公司或其他股東有權（也有義務）依照一套「事先講好、不是吵架當下才決定」的公式買回她的股份。公式通常用近三年平均稅後淨利乘上一個產業合理倍數，或委由固定的第三方會計師事務所每年估值一次，並訂出付款期程（例如分五年分期支付、每年含利息），避免公司一次拿出大筆現金而傷到營運周轉。家族企業顧問界長期倡議這套做法的 Craig Aronoff（美國家族企業顧問領域先驅之一）就指出，多數家族企業的股權糾紛，並非始於「有沒有錢」，而是始於「沒有一套事先講好的退出價格公式」，導致每次退股都變成一場重新談判、甚至撕破臉的角力。陳家如果三年前就簽好買回條款，美琪今天要拿現金開咖啡店，走的就是一條有公式、有期程的既定程序，而不是一場家庭會議上的臨時攤牌。