稽查官會看什麼：你的文件抽屜就是證據
泰國審查人頭安排，看的是資金來源、簽章權、否決權、借款與預簽文件等實質事實，而不是紙面。本講說明哪些事實會被認定為人頭，以及為什麼正確做法是轉正，不是包裝（依 2026-10 現行規定）。
先把這一講的立場說清楚：這一講講的是「哪些事實，會讓一家公司或一塊土地被認定為人頭安排」，不是教你怎麼通過審查，也不是教你把文件準備得看起來沒問題。泰國這兩年的審查，看的是實質，不是紙面漂不漂亮；任何想把文件「包裝」好的念頭，本身就走偏了。每一節的結論都一樣：如果抽屜裡的東西會被讀成人頭，正確做法是轉正，不是包裝。（以下依 2026-10 現行規定。）
一、審查的方向：從「持股比例」走到「實際控制」
過去很多人以為，只要泰籍股東持股過半、登記表上沒問題，就安全了。2026 年的審查新增了「實際控制」的判斷：不只看持股比例，也看董事會組成、否決權、管理合約、資金安排。中央公司登記處命令第 2/2569 號自 2026-08-01 生效，審查範圍從「設立」擴大到設立後的股東、董事、簽章權人變更；有外資參與時，須交投資說明書，以及泰籍出資人與收款方三個月的銀行對帳單。
換句話說，審查的人面前會同時攤開好幾樣東西：錢從哪裡來、誰有權簽字、董事會誰說了算、股權之外還有哪些合約。單看一樣可能都說得通，湊在一起如果指向「泰籍股東只是名義、真正做主的是外籍方」，就會被認定為人頭。法院也一樣：最高法院第 2252/2560 號判例中，離岸公司只持股 35%，仍被認定為該泰國公司的實際經營者。法院看的是實質，不是比例。
二、公司面：會被看的幾個面向
1. 泰籍股東的資金來源
依命令 2/2569，泰籍出資人須附三個月的銀行對帳單，並交投資說明書。審查看的是：這筆出資的錢，是不是泰籍股東自己的錢。如果出資的錢其實是外籍方先匯給他、或由外籍方墊付，這件事本身就是「人頭」最直接的訊號，無法靠文件補救。
2. 泰籍股東的財力與職業是否合理
一位月薪不高的員工，名下卻持有一家資本額數百萬的公司股份；或同一個人持有多家毫無關聯產業的公司。財力、職業和持股規模明顯對不上時，就會引來進一步的查問。這不是技術問題，是事實問題：他實際上有沒有那筆錢、有沒有參與那門生意。
3. 誰有簽章權、董事會怎麼組成
公司的簽章權人、董事會成員全是外籍方的人，泰籍股東雖持股過半卻沒有任何參與決策的位置；或者簽章權的設計讓泰籍股東無法單獨決定任何事。這些都屬於「實際控制」的觀察點。
4. 優先股與否決權設計
股權結構中，若透過優先股、特別否決權等設計，使外籍方在重大事項上握有實質否決權，而泰籍股東的普通股在表決上形同虛設，審查時會被視為控制的證據之一。這類條款是否構成問題，要看整體安排，需由律師就個案判斷。可參考本站〈股權條款（泰國篇）：49% 限制、優先股與人頭紅線〉。
5. 管理合約
公司名義上由泰籍股東持股，卻以管理合約把經營、財務、人事的實質權力全部交給外籍方，並把大部分利潤以管理費方式流向外籍方。管理合約本身未必違法，但當它和其他事實疊在一起，就會被讀成「持股在泰方，控制在外方」。
6. 外籍方借錢給泰籍股東買股
這是最容易被看穿的一種安排。最高法院第 5457/2560 號判例：外籍人士以「借款協議」的形式出資，法院認定該借款實為掩飾，用來借泰國人的名義持股、規避外國人經商法。借據寫得再完整，法院看的是這筆錢真正的性質。
7. 預簽的空白股權轉讓書
泰籍股東簽好名、日期與受讓人欄位留白的股權轉讓書，放在外籍方手上，意味著外籍方隨時能把股份轉走。這類文件的存在，正好顯示股份的處分權不在名義股東手上。
8. 泰籍股東的股份質押給外籍方
泰籍股東把自己持有的股份質押給外籍方，再加上外籍方借款給他，等於持股人既沒出自己的錢，股份還被外籍方抓在手上。單獨看每一項都能找說法，但組合起來，圖像就很清楚。
9. 同一個泰籍人掛名多家公司
2026-05，DSI 調查蘇美島、帕岸島 34 家疑似人頭公司，其中一名泰國人同時掛名 87 家公司。一個人很難真正參與八十七門生意，這種型態是最容易被數據篩出來的。2026-09-30，DBD 篩查 125,622 家公司，約 2,100 家結構疑似人頭、一萬多家進一步審查，資料並送交 43 國使館。DBD 特別聲明：被送交使館名單的公司「不代表已被認定違法」，這一點必須如實轉述，不能把名單上的公司都當成人頭。
三、土地面：資金來源與「個人財產」切結
土地廳對交易金額 500 萬銖以上，或現金 200 萬銖以上的交易，會加強查核資金來源。另外，泰籍配偶購買土地時，須與外籍配偶當面簽署「購地資金為個人財產（สินส่วนตัว）」的切結。這份切結的意義在於：錢必須真的是泰籍配偶自己的個人財產。如果購地的錢實際來自外籍方，卻簽下切結，等於把一個不真實的聲明寫進了正式文件。
依土地法，外國人違法取得土地，最高 2 年徒刑、及／或罰金最高 2 萬泰銖（§111）；泰國人或法人為外國人取得土地（名義人），同罰（§113）。違法持有的土地，土地廳可命令於 180 天至 1 年內處分，逾期由土地廳強制處分（§94）。外國人經商法方面，泰籍名義人與外籍實際出資人同罰：最高 3 年徒刑、及／或罰金 10 萬至 100 萬泰銖（§37）。
所以土地面的正確方向也很單純：錢若是外籍方的，就不要用泰籍名義去買；土地要走合法管道，例如租賃登記最長 30 年（續約屬契約約定，並非法定保障），或符合條件的 BOI 業務用地、公寓外籍總持分 49% 以內等，細節見第 4 講。已經買了的，則屬於老台商篇要處理的問題，同樣要先找律師。
四、整理：常見安排 → 為什麼會被看成控制 → 正確方向
| 常見安排 | 為什麼會被認定為控制 | 正確方向 |
|---|---|---|
| 外籍方出錢、泰籍股東名下持股 | 出資來源不是泰籍股東本人，與對帳單、投資說明書的實質不符 | 先確認業務是否在限制清單；再找律師評估轉正（第 4、6 講） |
| 泰籍股東財力、職業與持股規模對不上 | 無法解釋這筆出資與參與經營從何而來 | 讓泰籍股東成為真實出資、真實參與的股東，或改走合法路線（第 4、6 講） |
| 簽章權與董事會全由外籍方掌握 | 持股雖在泰方，決策權在外方，屬實際控制 | 在合法架構下重新設計治理，須先經律師排序（第 6 講） |
| 優先股、否決權、管理合約集中權力於外籍方 | 股權之外的權力配置顯示真正做主的是誰 | 回到 BOI、外國人經商執照或真實合資（第 4 講） |
| 外籍方借錢給泰籍股東買股 | 判例 5457/2560：借款被認定為掩飾 | 不以借款替代出資；轉正方案找律師（第 6 講） |
| 預簽空白轉讓書、股份質押給外籍方 | 顯示處分權不在名義股東手上 | 不要自行處理，請律師評估如何安全地處理（第 6 講） |
| 同一泰籍人掛名多家公司 | 不可能實際參與，容易被數據篩出 | 逐家盤點與轉正（第 5、6 講） |
| 土地以泰籍配偶或公司名義購買，資金來自外籍方 | 購地資金不是個人財產，切結與事實不符 | 土地另案處理：租賃、合法主體等（第 4、6 講） |
這張表不是檢查清單，不是讓你拿來逐項「對照準備」。它的用途相反：讓你看見，哪些安排在審查者眼中會被讀成控制。表中每一列的右邊都指向同一個方向——不是把文件弄得好看，而是把結構弄成真的。如果結構是真的，也就不需要靠任何包裝；如果結構不是真的，再漂亮的文件也只是在累積更多會被讀成掩飾的材料。
五、老台商抽屜裡的「保障文件」
很多台商當年進泰國的時候，為了保障自己，請人起草了一些文件：空白的股權轉讓書、借據、股份質押書、代持協議。在當年，這是求心安的做法。但放到 2026 年的審查脈絡下，這些「保障文件」往往正是最直接的人頭證據：它們白紙黑字證明股份的處分權、資金的真實流向，不在名義股東那一邊。
請注意：這不是在叫你把它們處理掉。銷毀、塗改、補簽、補日期，會另外產生更嚴重的法律問題，這裡絕不建議任何人這麼做。要知道的是：這些文件現在放在抽屜裡意味著什麼，以及為什麼必須找泰國執業律師，由律師決定怎麼處理它們、什麼順序、對誰說明。同時別忘了，名義人多半是員工、配偶或老朋友，他們同樣面臨刑責，把事情處理好，也是在保護當年幫過你的人。
還有一個常見的誤解：以為公司經營了二三十年、時間過了就安全。人頭持股是「持續中的狀態」，不會因為時間久了就自動消失；至於時效問題，課程沒有可靠的資料可以回答，請直接問律師。
再提醒一件事：2026-08-01 起，改股東、換董事本身就會觸發審查。所以「自己先把名冊改一改」不是解法，反而會在改的那一刻被看見。這部分第 6 講會細講。
六、本講重點與延伸閱讀
- 審查看的是實質：資金來源、財力、簽章權、董事會、否決權、管理合約，以及外籍方與泰籍股東之間的資金與文件關係。
- 借款、質押、預簽轉讓書、掛名多家，都是容易被讀成人頭的訊號。
- 土地面看資金來源，以及「購地資金為個人財產」的切結是否屬實。
- 正確方向永遠是轉正，不是包裝；怎麼轉、先後順序，請找泰國執業律師。
延伸閱讀：外國人做生意的特殊限制、不用泰籍人頭股東：BOI 核准後 100% 持股與買地權、股權條款（泰國篇）：49% 限制、優先股與人頭紅線、整套專題請見借人頭的時代結束了。
本文為一般性法規說明（依 2026-10 現行規定），不構成法律意見；具體情況請諮詢泰國執業律師。