老台商篇（三）：名义人过世、离婚、翻脸怎么办

以下是一则虚构的情境，不指任何真实个案。但很多在泰国待了二十年以上的台商，读到这里，大概会沉默一下。

吕董今年六十六岁，在大城府经营一间金属加工厂。当年公司成立时，他的业务落在外国人经商法的限制范围内，于是请跟着他打拚的泰籍厂长素帕（สุพัฒน์）挂名持有多数股份。钱是吕董出的，工厂也是吕董在经营。二十多年来，两家人像亲戚一样：过年一起吃饭，素帕的孩子念大学，吕董还帮忙出过学费。没有人想过，这个安排有一天会出问题。

去年，素帕因病过世。丧礼过后，素帕的太太和两个儿子来找吕董。他们非常客气，也非常困惑：「爸爸名下有这间公司的股份，这算是遗产，我们该怎么处理？」他们不知道，也没有人告诉过他们，这些股份背后，还有一个二十年前口头说好的约定。

吕董这时才发现，他手上有的，只是几份私人文件，和二十年的信任。而信任，刚好是最没办法继承的东西。

这一讲在谈什么

本讲依 2026-10 现行规定撰写。前几讲谈的是法律怎么看人头、稽查人员会看什么、转正有哪些路。这一讲谈的是另一件事：「人」会变。名义人会老、会病、会离婚、会和你翻脸、会欠债。

本讲不教任何规避的方法，也不针对个案给建议。我们只想诚实地说明，这些风险长什么样子，以及为什么处理的最好时机，就是现在。

一、问题的根源：登记在谁名下，法律上就先当成是谁的

股东名册、土地所有权状上写的名字，是最直接的证据。名义人的名字写在上面，对外、对债权人、对他的继承人和配偶来说，这些财产就先是他的。你和他之间私下的约定、你当年出的钱、你实际在经营，这些是「另一层」的事实，需要被证明，也需要被承认。

麻烦的是，外籍出资人要主张「这其实是我的」，等于要向法院或主管机关说明：这个安排当初是怎么来的。而这个安排本身，正是外国人经商法与土地法想要禁止的事。所以，外籍出资人的权利主张，是创建在一个本身违法的安排上。

私下签的文件，例如备忘录、借据、授权书，在这种情况下能发挥多大作用，同样高度不确定；而且这些文件本身，往往就是这个安排存在的证据。所以「手上有文件」，并不等于「权利有保障」。

二、四种「人」的风险情境

下表整理四种常见的情境。请注意，这里描述的是风险的样貌，不是结果的预测；每一个个案的实际发展，都要由律师依事实判断。

名义人过世

泰国人过世后，名下财产依法由继承人继承。如果股份或土地登记在他名下，继承人在法律上看到的，就是「父亲留下来的财产」。如果他们不知情，你要面对的第一件事，是向他们说明；而说明本身，就是在陈述当年的安排。如果他们知情，却不认同，那就是一场双方都很难受的对话。

还有另一种可能：继承人根本不认识你，也没有感情，只是想把遗产处理掉。这时候，二十年的交情，对他们来说只是一个陌生人说的故事。

名义人离婚

婚姻存续期间取得的财产，可能被纳入分配的讨论。名义人名下有一间公司的多数股份，或一块土地，在离婚进程里很容易被看见。届时被问到的问题会是：这些是谁出的钱？于是整个安排，会在一个你完全无法掌控的场合被摊开。

翻脸或离职

就算关系再好，名义人要做的每一件事，签股东会纪录、办变更登记、签银行文件，都需要他本人。一旦关系破裂，他可以选择不签。员工离职后尤其容易发生：当年的信任是创建在雇佣关系上，关系结束，信任也跟着结束。

也有些人不是不愿意，而是害怕。因为他们同样知道，自己面临的是什么。

名义人自己负债

名义人可能经商失败、替别人作保，或有其他债务。债权人追偿时，看的是登记在他名下有哪些财产。你的公司股份、你的土地，可能因此被牵连进去。这是你无法预防，也无法事先知道的风险。

三、「能追回吗？」诚实的答案是：高度不确定

这是每一位老板最想问的问题。我们必须诚实地说：目前查无明确的判例，可以告诉我们，在名义人过世、离婚或翻脸之后，外籍出资人能追回，或者追不回。所以这一讲不会告诉你「可以」，也不会告诉你「不行」。

可以确定的只有两件事。第一，外籍出资人的权利主张，创建在一个本身违法的安排上，能否追回，高度不确定。第二，主张的过程本身，可能让违法的事实曝光：你要说明资金从哪里来，要说明当年的安排，要提出文件，这些动作，都会把整个结构摊在法院或主管机关面前。

另外，也不要以为经营很久、时间过了就安全。人头持股是一个持续中的状态，不是一次性的行为。时效的问题非常专业，请直接请教泰国执业律师，本课程不下任何判断。

还有一点常被忽略：名义人那一方，其实也很为难。他们不一定想翻脸，只是被继承、离婚或债务，推到了一个不得不做选择的位置。把这件事看成「对方变心了」，容易让双方一开始就谈歪方向。

这正是为什么最好在名义人还在、关系还好的时候处理。那时候，你们还可以坐下来谈，选项还在你们手上；等到出了事，选项往往是别人替你决定。

四、泰籍配偶买地：那张保证书的意义

另一种常见的情况，是外籍人士与泰籍配偶一起购置土地，登记在泰籍配偶名下。依 2026 年的报导，土地厅会要求泰籍配偶与外籍配偶当面签署一份声明，表示这笔购地资金是泰籍配偶的个人财产（สินส่วนตัว，意思是个人专属的财产，不是夫妻共同财产）。

这份保证书的法律意义，用白话说就是：签了，等于双方共同确认，这笔钱不是外籍方的钱。日后如果外籍方想说「其实那是我出的」，就必须面对自己签过的这份文件。

本课程不就个别情况给操作建议。我们只想提醒：签署之前，请先了解这份文件的意思，也请让泰国执业律师看过。它不是一张走过场的纸。

五、接班：二代接手之前，一定要先处理

很多老台商心里想的是：公司传给孩子就好了。但如果多数股份登记在别人名下，传给孩子的就不是「公司」，而是一个还没解开的结。二代接班之前，名义人的安排必须先处理，否则你传下去的不是资产，而是风险。

这个题目在站上已经有完整的讨论。代持如何影响接班与公平，请看〈股权不是红包：先解决代持，才有资格谈公平交棒〉。如果你想把股权条款写进家族宪法，请看〈股权条款（泰国篇）：49% 限制、优先股与人头红线〉。资产挂名的税务面，请看〈资产持有：房、车、地挂谁名下〉，这一讲不重讲税。

六、别忘了那个曾经帮你的人

名义人不是工具，是活生生的人。很多是跟了你十几二十年的员工、配偶、朋友或老同事，当年出于信任和人情，帮了你一个忙。

依外国人经商法第 37 条，泰籍名义人与外籍实际出资人同罚：最高三年徒刑，及／或罚金十万至一百万泰铢；法院可命令终止持股或合伙，不遵守者每日加罚一万至五万泰铢。土地法第 113 条也规定，泰国人或法人为外国人取得土地，同样受罚：最高两年徒刑，及／或罚金最高两万泰铢。

所以转正，不只是在保护你自己，也是在保护当年基于信任帮你的人。如果他们在毫不知情的状况下离开了，留下来的家人要面对的，是他们从没想过的问题。

对这些泰籍的朋友和员工，你们可能已经很多年没有谈过这件事了。选一个适合的时机，用尊重的方式开口，本身就是对他们的一份感谢。

七、趁大家都还坐得下来

这件事最大的敌人，是「等一下再说」。名义人还在、关系还好、家人还没被卷进来的时候，所有的选项都还在桌上。等到有人过世、离婚、翻脸、被追债，坐下来谈就不再是你能决定的事。

还有一点要特别提醒：从 2026 年 8 月 1 日起，有外资参与的公司，设立后的股东与董事变更，本身就会触发审查。所以请不要自己先跑去改股东名册。先找泰国执业律师，把顺序排好，再行动。转正有哪些路、为什么顺序比方法重要，上一讲已经谈过。

回到吕董的故事。他后来做的第一件事，不是去翻文件，而是请泰国的律师，从头到尾听他把整件事说完，再一起想顺序。他说，如果能重来，他会在素帕还健康的时候，就做这件事。

趁大家都还坐得下来，把这件事谈开。对你，对名义人，对你们的家人，都是最好的时机。

延伸阅读

• 〈股权不是红包：先解决代持，才有资格谈公平交棒〉
• 〈股权条款（泰国篇）：49% 限制、优先股与人头红线〉
• 〈资产持有：房、车、地挂谁名下〉
• 外国人做生意的特殊限制
• 不用泰籍人头股东：BOI 核准后 100% 持股与买地权

本文为一般性法规说明，依 2026-10 现行规定撰写，不构成法律意见；文中情境为虚构。具体情况请咨询泰国执业律师。